1940年，4月初，鄂西北老河口镇。
连日阴雨放晴之后，似乎一夜之间这里便春情勃发，雪白的梨花、粉红的桃花和明黄色的油菜花，就像是一幅幅大地织成的锦毯，点缀在这沟沟梁梁的上面；欢快的山溪，嬉戏的鱼儿，觅食的鹭鸶，更让人看到了长久蛰伏后的生命的律动。面对这温润软糯的阳光，青翠可掬的绿色，也难怪有些性急的市民，已经三三两两地到郊外的百花山去踏青赏春了。
可李宗仁却没有这份闲适和舒心。
徐州会战失利之后，李宗仁先是把第五战区司令长官部设在襄樊的樊侯祠，后来又感到襄樊目标太大，遂将驻址迁到了老河口。老河口人口不足三万，横竖两条石板旧街就将小镇串了起来，而且这里还是春秋名将伍子胥的故乡，汉丞相萧何的封地，就地理位置而言，这里北接豫晋，西通川陕，背枕武当，东望襄随，汉水依城而过，桐柏山、大洪山雄峙于前。兵家所称的攻守兼备之地，是之谓也。
第五战区的司令长官部设在一座一进三重的四合院内，院门上的“熏风南来”四字匾额是李宗仁亲自题写的，这使得这块运筹帷幄的军机之地，平添了几分儒雅之气。
早在3月下旬，重庆统帅部即致电第五战区，告知日军将有重大行动；4月上旬，统帅部又据可靠情报迭电第五战区，明确告知“敌约在下月初、中旬，有进攻荆沙宜昌之企图。”而据第五战区前沿部队观察后传回的情报分析，日军近时调防频繁，也似有发动大规模进攻的迹象。4月10日，也就是今天早上，蒋介石更亲自致电李宗仁，要第五战区在日军发动攻势之前准备“先发制敌”，并令原驻豫南、鄂北一带的国民党军精锐——汤恩伯部的第三十一集团军南下汉宜公路，予敌以拦腰截击。
“传令各集团军总司令速来商议行动!”在参谋作战室，李宗仁一边察看地图，一边对参谋长王鸿韶说。
王鸿韶是新近由副参谋长提升上来的，办事干练，富有谋略，他很快就将司令长官的命令传达到了各集团军。
第五战区是当时最大的一个战区，作战范围除湖北以外，还包括苏北、皖西、豫南、陕南、湘北、湘西及川东等广大地区，其主要任务就是控扼鄂西北，屏护战时首都重庆，适时出击武汉，威胁华中敌军的本部，它辖有7个集团军、24个军的编制，总计兵力约50万人。
4月13日，各集团军总司令齐集战区会议室，召开战区最高作战会议。会上，李宗仁分析了去冬今春国民党军发动“冬季攻势”以来的形势，认为武汉外围的日军已深感国民党军的威胁，势必为确保武汉西北及正西的安全，而发动新一轮的空前“扫荡”，而据重庆统帅部及第五战区自己获取的情报也表明，敌将在本月底或下月初采取行动，攻击我第五战区，进攻的重点当在鄂北地区，因此他要求各防区要加强戒备，加固工事，随时准备待命出击。第五战区副司令长官李品仙和孙连仲也分别作了讲话。
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