成熟的公司治理和成熟的资本市场，需要成熟的投资者行为模式和良性的投资者与上市公司之间的互动关系。可以说，没有股东尤其机构股东的积极主义，公司治理无法得到根本改善……《中国公司治理报告(2012投资者行为与公司治理)》(作者上海证券交易所资本市场研究所)分为：股东积极主义理论与国际经验；理性投资与公司治理；制度建设与股东积极主义等内容。

《中国公司治理报告(2012投资者行为与公司治理)》内容介绍：成熟的公司治理和成熟的资本市场，需要成熟的投资者行为模式和良性的投资者与上市公司之间的互动关系。可以说，没有股东尤其机构股东的积极主义，公司治理无法得到根本改善。

中国资本市场经历二十多年的发展，已经取得长足的进步，初步形成了个人投资者和内外资机构投资者共同发展的局面。最近几年，专业机构投资者发展迅速，形成了包括证券投资基金、保险公司、社保基金、企业年金、QFII、法人机构等多元化的机构投资者队伍。到2011年底，个人投资者持有A股流通市值占比为26．5％，企业法人占比为57．9％，专业机构投资者占比为15．6％。若以交易金额来衡量，个人投资者所占比重在85％以上。

由于市场中机构投资者规模偏小、投资者结构不平衡，导致市场投资行为散户化、短期化比较明显。长期以来，中国资本市场一个突出的特征就是中小投资者热衷于“炒新”、“炒小”、“炒差”和“炒短”等非理性的交易行为，导致整个股票市场的绩差股、小盘股、题材股的估值水平远高于大盘股和蓝筹股的估值水平。这种卖方市场和定价虚高，无法对上市公司形成足够的资本市场约束，并且会刺激上市企业控股股东和管理层在追求自身所持股票收益最大化时短视和舍本逐末，导致上市公司的资源不能得到有效配置和利用。

相对于个人投资者，机构投资者价值投资、长期投资的理念决定他们在市场当中具有相对稳定性，并能够对市场主体产生影响，包括对上市公司决策制衡、股权过度集中引发的问题及上市公司质量提高有积极作用。近年来，我国证券市场的改革发展不断向纵深推进，上市公司治理水平不断提高，投资者保护的法规制度日益完善，从而为机构投资者积极参与公司治理提供了良好的制度环境和政策支持。中国的机构投资者开始尝试以更积极的姿态介人实施公司治理，并涌现出了一些成功的案例。但总体来说，受制于股权结构、法律环境等诸多因素，我国机构投资者的“积极股东行为”尚处于萌芽阶段，主要着重于浅层次的一般性公司治理，涉及再融资、经理层关系和关联交易、信息披露等方面，在行为上呈现出“被动式”和“投机性”的特点。

股东积极主义的实践需要上市公司提供良好的投资者关系管理为基础。随着我国证券市场开放步伐的加快，以及上市公司不断国际化，在海外多地上市现象的增多，投资者关系已经越来越多地被上市公司熟知。从发行路演，到开通投资者关系网站，组织投资者参观等一系列活动说明，我国上市公司已经意识到投资者关系管理在完善公司治理中的重要地位，并且积极实践与投资者进行良好的沟通。

尽管理论上和国内外实践经验均表明，投资者特别是机构投资者参与公司治理能够解决内部人控制，发挥股东积极主义的作用，但由于市场基础制度、上市公司质量、机构投资者发展水平、中小投资者非理性行为以及法律法规的政策障碍等种种内在和外在因素的制约，我国股东参与公司治理的程度仍相当有限。要促进上市公司治理的完善，进一步推动股东积极参与公司治理，需要市场、监管者、投资者以及上市公司的共同努力。

第一，完善市场基础制度建设，营造成熟、稳定的外部市场环境。一方面，从提高上市公司质量人手，改变其“一股独大”及内部人控制的股权结构，完善内部经营和公司治理，培育出一大批成熟稳定的蓝筹公司，以满足不同类型价值投资者的需求；另一方面，进一步完善新股发行制度、退市制度及现金分红制度，提升市场整体的投资价值，培育长期理性的投资理念，扼杀炒新、炒小、炒差、炒短的投资风气，从而吸引QFII、社保基金、企业年金等长期稳健型机构投资者的入市，使投资者追求持股公司的长期内在价值。  第二，大力培育各种类型的机构投资者。机构投资者的持股规模是其发挥治理功能的重要因素，对稳定市场有着举足轻重的作用。从发挥机构投资者治理功能的角度，现阶段应进一步加大和提高社保基金、企业年金的人市规模。QFII作为国际上较为成熟的积极型机构投资者，其丰富的公司治理经验和强大的治理功能在我国资本市场上远未体现出来，随着我国制度环境的逐步改善，也应逐步提高其人市规模，加快其人市步伐。

第三，发展合格投资人制度．将合适的产品卖给合适的投资者。投资是一项非常专业化的经济活动，涉及很多复杂的金融学知识，不同类型的投资者，在知识结构、风险承受能力和市场经验方面均存在较大的差异，只有建立合格投资人制度，才能帮助投资者购买自己熟悉的产品，培养建立理性投资和长期投资的理念，进而促进其更积极、更有效地参与公司治理。

第四，不断推进法律制度的建设和完善，为股东参与公司治理提供强有力的法律保障。首先，应进一步完善法律，完善公司内部的权力制衡，切实改变一股独大和内部人控制现象；其次，加强中小投资者的权益保护，完善司法救济途径；再次，适当放宽对机构投资者人市的法律限制，为机构投资者参与公司治理扫清股权比例障碍。

第五，积极倡导长期投资、价值投资和理性投资，努力培育和发展健康、理性的资本市场文化，逐步建立起投资者适当性制度，从抑制过度投机人手，反对赚快钱、赚大钱、“一夜暴富”的投资心态。同时，针对炒新、炒小、炒差与炒短等不良行为，根据实际情况，采取有针对性措施加以遏制。投资者应该在投资理念的层面上，培养和坚持理性投资与价值投资的意识。认真分析研究公司的经营模式、公司治理以及经营情况，关注公司所在行业的运行情况，不听信谣言、不盲目跟风，杜绝炒作，在全社会范围内形成理性投资的股权文化氛围。

《中国公司治理报告(2012投资者行为与公司治理)》的作者是上海证券交易所资本市场研究所。

摘要

第一章 导言

第二章 股东积极主义理论与国际经验

第三章 投资者现状

第四章 理性投资与公司治理

第五章 机构投资者与公司治理

第六章 投资者关系管理

第七章 制度建设与股东积极主义

参考文献

2011年中国公司治理大事记

后记