吴王阖间死后，其子夫差继位。夫差按照其父“必毋忘越”的遗嘱，在伍子胥、伯噽的辅助下，日夜持戈练兵，准备出兵攻越。越王勾践也重用楚人文种、范蠡，改革政治，增强国力。越王勾践于继位后的第三年（公元前494年）春得到夫差准备攻越的消息后，在准备还不充分、兵力还不够充足的情况下，决定先发制人，出兵攻吴。吴王夫差率领吴国精兵，迎战越军于夫椒。由于吴军实力较强，越军战败。越军损失巨大，最后只剩下五千人，退守会稽山。吴军乘胜追击，把会稽山包围得水泄不通。在这生死存亡的关头，勾践采纳了范蠡的建议，决定委曲求全。勾践一面准备死战，一面派文种去向吴王夫差求和，以美女、财宝疏通吴太宰伯噽。要他劝说夫差允许越国作为吴的属国保存下来，到时，勾践愿做吴王的臣仆，忠心侍奉吴王；不然，勾践将“尽杀其妻子，燔（烧）其宝器，悉五千人死战”。在伯噽的劝说下，吴王夫差准许议和，吴军撤军回国。
越国战败后，越王勾践将治理国家的大权交给文种，自己和范蠡一起去吴国给夫差当奴仆，越国的王后也做了吴王夫差的女奴。勾践为吴王驾车养马，他的夫人为吴国打扫宫室。他们住在囚室，秽衣恶食，极尽屈辱而从不反抗。由于勾践能卑事吴王。同时又贿赂伯噽，最后，勾践终于取得了吴王的信任，三年后被释放回国。
越王勾践回国后，首先下了一道“罪己诏”，检讨自己与吴国结仇，使很多百姓在战场上送命的失误。他还亲自去慰问受伤的平民，抚养阵亡者的遗族。他在卧室的房梁上悬挂了苦胆，吃饭的时候定要先尝尝苦胆的滋味。他“身自耕作，夫人自织，食不加肉，衣不重采”。勾践还针对越国战败、人口减少、财力耗尽的情况，制定了休养生息的政策以恢复国家的元气。他明确规定：妇女怀孕临产时，要报告官府，由官府派医生去看护；生了男孩奖给两壶酒和一条狗，生女孩奖给两壶酒和一只小猪；生三胞胎的南官府出钱请乳母，生双胞胎由官府补贴粮食：凡死了嫡子的人家，免除三年劳役，死了庶子的，免除三个月劳役。由于改革内政，减轻刑罚、赋税，鼓励百姓开荒种地，越国在十年中没有向人民征收过赋税，每家百姓都有三年的粮食储备。由于勾践实行了一系列“去民之所恶，补民之不足”的政策，越国百姓亲近他的感情如对父母一般。
勾践在改革内政的同时，还开展了卓有成效的外交战。对吴国，他继续实行以退为进的战略，麻痹腐蚀夫差。经常送给夫差丰厚的礼物，表示忠心臣服，以消除他对越国的戒备，助其骄气：同时又破坏吴国经济，用高价收买吴国的粮食，造成吴国缺少粮食；他用离间之计使夫差对伯噽偏听偏信，对伍子胥更加疏远，挑起其内部争斗。这些措施的实施，壮大了自己，削弱了敌人，为伺机灭吴奠定了基础。
吴王夫差战胜越国后，领土得到扩张，势力日益强大，夫差也因胜而骄，过高地估计了自已的力量，看不到勾践决心灭吴的意图。他奢侈淫乐，穷兵黩武，急于以武力威胁齐、晋，称霸中原。公元前484年，夫差闻齐景公已死，便决定出兵北上伐齐。吴军击败齐军于艾陵。公元前482年，夫差又约晋定公和各国诸侯于七月七日到黄池会盟。夫差为了炫耀武力，圆其称霸中原之梦，带去了吴国三万精锐部队，只留下一些老弱的军士同太子一起留守国内。夫差的空国远征。给了越国以可乘之隙。越王勾践在吴军刚离开国土北上时，就想出兵攻吴。范蠡认为时机未到，他分析说：“吴王北会诸侯于黄池，精兵从王，国中空虚，老弱在后，太子留守，兵始出境未远，闻越击其空虚，兵还不难也。”他劝勾践暂缓出兵。数月之后，范蠡估计吴军已到黄池，便同意勾践出兵。勾践调集越军四万九千人，兵分两路，一路由范蠡、后庸率领，由海道入淮河，切断北去吴军的退路；一路由大夫畴无余、讴阳为先锋，勾践亲率主力继后，从吴国南面边境入吴直逼姑苏。
吴太子友得知越军乘虚出击吴国，急忙率兵到泓上阻止越军的进攻。太子友根据国内精锐部队全部北上黄池的现实。决定采取不与越军交战，坚守待援的策略，同时派人请夫差尽快回军。然而，当越军先锋军到达时，吴将王孙弥庸一眼望见了被越军俘获的他父亲的“姑蔑旗”在空中招展，不由得怒火中烧，也就顾不得太子友坚守疲敌的主张了。他率领他的部属五千人出击，打败了越军的先锋部队，俘虏了越大夫畴无余、讴阳。首战小胜，使吴将更加骄傲轻敌。不久，勾践的主力到达，向吴军发起了猛攻。越军一举击败吴军，俘虏了太子友，进入吴国国都姑苏。越军缴获了大批物资，取得了这场袭击战的胜利。
夫差在黄池正与晋定公争当霸主，听说越军攻下姑苏，太子被俘，恐怕影响霸业，就一连杀掉七个来报告情况的人，封锁这一不利消息，并用武力威胁晋国让步，勉强做了霸主。随后夫差就急忙回军。在回国的途中，吴军连连听到太子被杀、国都被围等一系列失利的消息，军士完全丧失了斗志。夫差认为现在立即回国反击越国没有必胜的把握，就在途中派伯鼢向越求和。勾践和范蠡估计自己的力量还不能马上把吴国消灭，于是同意议和，撤兵回国了。P8-9
