为了让更多的中小微型企业的创业者，能够了解新三板，实现挂牌融资，作者陈伟和郭春光从最基础的知识入手，通过实际案例，一一介绍了什么样的企业才更受新三板的青睐，新三板与主板市场的区别，以及企业挂牌新三板的条件，挂牌后的融资方式，以及企业在挂牌时经常出现的一些疑难问题，企业挂牌前如何选择券商等中介机构，选择哪些中介机构，还有挂牌的流程，新三板的分层制度，并介绍了发达国家的新三板状况，以及新三板的未来发展前景和新三板的市场炒作与融资。

《新三板上市操作实务（规则＋流程＋策略＋案例）》一书在对企业挂牌期间的分解解读过程中，均配以相应的实际案例，以期让企业通过研读，真正能够了解新三板，并最终实现挂牌，在“融资难”现状之下，顺利实现融资和快速发展。

由陈伟和郭春光所合著的《新三板上市操作实务（规则＋流程＋策略＋案例）》一书从法律的角度解析了小微企业为什么要挂牌新三板，登陆新三板的整个流程，挂牌新三板与主板上市的区别，挂牌新三板后，企业用什么方法和方式来募集资金，企业挂牌新三板时自身的必备条件，和挂牌新三板的整个流程，以及分层制度。并列举了企业在挂牌新三板时所遇到的各种常见的问题，同时，还介绍了国外新三板市场的现状，以及国内新三板的炒作与发展。

第一章 小微企业为什么要挂牌新三板

 第一节 什么是新三板

一、新三板概念

二、新三板与资本市场

三、久其软件：从新三板转战中小板的资本之路

 第二节 新三板的融资功效

一、新三板与企业融资

二、新三板挂牌与小微企业的规范发展

三、中海洋：新三板融资托起绿色梦想

 第三节 哪类公司适合上新三板

一、创新、科技型小微企业

二、自身特点突出的小微企业

三、初创后期的小微企业

四、紫光华宇：小微企业托起科技大梦想

 第四节 新三板分层制度

一、新三板分层的目的

二、新三板分层的三个标准

三、坤鼎集团：创新层并非新三板挂牌企业成功的捷径

第二章 小微企业挂牌新三板与主板上市的区别

 第一节 服务对象

一、新三板青睐什么样的企业

二、联创永宣：投资者中的创新者

 第二节 投资者群体

一、主板与新三板市场的投资者

二、间接投资新三板：孙红雷与青雨传媒

 第三节 服务目的

一、新三板与主板、创业板的服务目的

二、北陆药业：从新三板转战创业板的跨越

第三章 小微企业在新三板挂牌后如何募集资金

 第一节 定向增发股票

一、股票增发

二、定向增发的规则

三、盈光科技：小本经营，接连定增

 第二节 发行中小企业私募债

一、中小企业私募债

二、企业发行中小企业私募债的注意事项

三、鸿仪四方：信誉为本，接连发行中小企业私募债

 第三节 股权质押

一、什么是股权质押

二、中山鑫辉：业绩凸显股权价值，质押融资

 第四节 增加银行授信

一、银行授信

二、金山顶尖：企业信誉良好，银行主动授信融资

第四章 小微企业新三板挂牌时的条件

 第一节 存续企业

一、什么是存续企业

二、企业的存续期限

三、新三板“第一股”：九鼎集团，“东方不亮西方亮”

 第二节 主营业务

一、主营业务突出

二、持续经营能力

三、恒神股份：厚积薄发导致业绩持续亏损

 第三节 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

一、股权明晰

二、股票发行和转让合法合规

三、天松医疗：界定企业性质，合法明晰股权

 第四节 主办券商的推荐和督导

一、主办券商推荐

二、主办券商督导

三、湘财证券：新三板第一家券商的资本市场之路

第五章 小微企业新三板挂牌前如何选择券商及中介机构

 第一节 主办券商的选择

一、主办券商制度

二、主办券商的资质

三、高捷联：“卸磨杀驴”，只因“战略发展需要”

 第二节 中介机构的主要职责

一、会计师事务所

二、律师事务所

三、资产评估机构

四、土地评估机构

五、慧翰股份：以自主知识产权为核心，合法经营，规范发展

 第三节 券商及中介机构的工作流程

一、中介入场

二、泰聚泰：全国首家在校大学生创新创业企业成功挂牌

第六章 小微企业新三板挂牌流程

 第一节 改制阶段

一、依法设立股份公司且存续满两年

二、中钰资本：业绩高增长，促使企业绕道而行的“借壳之旅”

 第二节 材料制作阶段

一、材料制作阶段的主要工作

二、帝远股份：上游产业“夕阳”，下游产业没前途

 第三节 反馈审核阶段

一、反馈审核阶段的主要工作流程

二、昱卓贸易：挂牌前突击“借壳”，双主营业务突出

 第四节 登记挂牌阶段

一、登记挂牌阶段的工作内容

二、登记挂牌阶段的经典案例

第七章 小微企业挂牌新三板时的疑难问题

 第一节 小微企业挂牌新三板时的体制问题

一、主体改制问题

二、股份来源

三、出资方式与过程

四、新三板挂牌时的体制问题

 第二节 小微企业新三板挂牌的业务与经营问题

一、业务所需资质相关问题

二、同业竞争问题

三、土地房屋对公司经营造成的问题

四、持续亏损对公司持续经营能力的影响

五、大树智能：实际控制人变更，公司正常经营

 第三节 小微企业新三板挂牌时的股东与股权问题

一、股权明晰

二、股权合法

三、仁会生物：营收为零的股权激励

 第四节 小微企业新三板挂牌时的治理与经营问题

一、关联交易及资金占用、拆借问题

二、行政处罚问题

三、竞业禁止及技术保密协议问题

四、劳动用工问题

五、环保问题

六、税务问题

七、蓝科环保：保护环境的同时，先保护自身

 第五节 新三板挂牌时的无形出资问题

一、知识产权出资

二、软件著作权出资

三、新三板挂牌时的无形出资问题

第八章 新三板市场的炒作与融资

 第一节 参与新三板的投资者

一、企业投资者

二、机构投资者

三、诚盟装备：投资者云集，聚焦增发热潮

 第二节 新三板挂牌企业融资的利弊

一、市场化融资优势

二、新三板并购潮

三、新三板定增背后的喜与忧

四、中科招商：融资300亿元的新三板“吸金之旅”

 第三节 新三板里的资本博弈

一、南孚电池：新三板的“借壳”之旅：

二、新三板并购：九鼎集团，醉翁之意不在酒

三、蓝山科技：新三板里的“双手互搏”

四、钢钢网：新三板定增路上的“梦想扩张”

五、新三板挂牌的“对赌”

六、异想天开的资本博弈：参仙源收购京朝生发

第九章 新三板的发展前景

 第一节 国家对新三板的重视

一、新三板发展历程

二、佳讯飞鸿：借助新三板，成功转战创业板

 第二节 新三板的规模

一、新三板千亿元增发大军

二、不断增高的新三板挂牌企业市盈率

三、九鼎集团：自己主导，融资百亿

 第三节 发达国家的新三板状况

一、美国场外柜台交易系统

二、英国AIM

三、发达国家挂牌新三板的成功案例

附录1 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

附录2 中国证监会关于进一步推进伞国中小企业股份转让系统发展的若干意见

附录3 全国中小企业股份转让系统主办券商名单

然而，在网络化普及的今天，联讯证券早已不能满足于地方性的区域占有市场，但由于资金的约束，公司被划为经纪类券商，失去了一次宝贵的发展机会。但联讯证券却认为，只有发展才能生存。于是从2003-2005年，联讯证券抓住第一轮发展壮大的机会，实现低成本扩张，受让其他金融机构的6家证券营业部，发展为8家营业部和3家服务部，营业网点从惠州向北京、上海、沈阳、南通及成都等地区扩展，同时率先推行经纪人制度，改变了传统的经营模式，以满足客户一对一服务的需求，变坐商为行商，实行“营销、咨询、客服、IT”四位一体的经营模式。2007-2010年，联讯连续四年净利润过亿元，净资产收益率行业排名前列。

从2010年开始，联讯证券被评为BBB级券商，年收入居广东辖内前列，因此获得了新设营业部的资格。为了实施第二次扩张，公司积极争取监管部门政策支持，在每批只有两个新建营业部指标的情况下，仅用了一年多的时间，联讯证券即在广东省主要地级市新设14家证券营业部，建立了以广东为依托，面向全国的公司布局。

尽管有了较好的发展，但联讯证券的发展却远不如其他早已成熟的大券商，因为资金不足一直是困扰公司发展的最大问题。为了实现业务扩张，联讯证券决定开始融资发展之路，于2012年，联讯证券制定了五年发展规划，确定了“专注于为中小投资者和中小企业提供投融资等中介服务的现代金融服务企业”的战略定位，将在未来几年内逐步完成全牌照券商、增资扩股成为集团型金融机构。

2014年2月下旬，联讯证券再次抓住机遇，果断出手，启动新三板挂牌工作，两个月的时间，联讯证券于当年4月完成股改，4月30日正式上报挂牌申请材料，7月9日获得了全国中小企业股份转让系统的批准文件，8月1日正式挂牌，证券简称为联讯证券，证券代码为830899。从此开始了在新三板的增资扩股。

然而，为了能在短期内获得融资，即使是在新三板挂牌期间，联讯证券为了能够实现顺利融资，一直在主动寻找投资方。8月28日，10亿元融资款到账，剔除原股东认购金额，联讯证券及主办券商找到的投资机构及自然人27名外，联讯证券新引入现金融资约6亿元。短短8个月的时间，联讯证券即实现了新三板挂牌并融资10亿元，成为了首家在新三板成功融资的证券公司。

卖家点评：

1．小微企业在实现新三板挂牌后，要想获得融资，必须实现规范化经营，不断努力发展自身业务，这样才能获得投资资金的青睐。

2．挂牌新三板的小企业，即使融资方案公布后，也要主动出击，因为只有自身不断寻找，才能不断施展投资方的空间，从而实现投融对接。三、中海洋：新三板融资托起绿色梦想  经典案例

每一个小微企业，在创办初期都会对未来有一个美好的梦想，而正是这一梦想，支撑着这些企业在不断前进、壮大。

中海洋新能源电力股份有限公司就是这样一家公司，这家公司成立于2005年，正是国家大力推行新能源的时候，并且给予了相关新能源公司不同的补贴和优惠政策。中海洋新能源电力股份有限公司成立后，一直是以太阳能发电为主，但即使是国家级的高新技术公司，仍然需要资金来支持，到了2009年，公司的现有资金到了无法再继续支持公司的发展的地步。为了募集资金，公司在9月开始股份制改造，并提交了挂牌新三板的申请。

2010年3月，中海洋新能源电力股份有限公司在全国股份转让系统成功挂牌，证券简称为中海洋，证券代码为430065。从此开始了其资金募集之路。

在成功登陆新三板后的2010年6月，中海洋进行了挂牌后第一次定向增资，以每股人民币9元的价格增发1250万股，共募集资金1．125亿元人民币。（P016-017）

序一

在构建多层次资本市场过程中，新三板承载着国家金融改革的重要内容，尤其是在战略新兴板推出延后及新三板分层实施之际。

新三板制度给中小微企业发展带来了巨大的制度红利。此前，一方面，中小微企业由于体量较小、创新型业务模式等，在债权融资方面空间极小；另一方面，中国股权投资追逐企业上市后的资本差价，而IPO的高标准导致资本流入中小微企业障碍重重。新三板制度推出，为中小微企业成为公众公司及便利融资提供了捷径，大量投资机构重金下注新三板企业，产生了巨大的财富效应，甚至超过“神创板”，新三板壳交易出现水涨船高局面。

新三板制度仍在进一步优化，“十三五”规划明确推动新三板改革，新三板分层在即，放开公募基金投资新三板，储架发行、混合交易等创新制度正在酝酿，新三板市场制度完善将迎来关键节点。新三板成为中国的纳斯达克并非不可能。

挂牌新三板及后续资本运作是复杂的系统工作，随着新三板挂牌难度逐渐增加及挂牌企业明显分化，中小微企业需要对新三板挂牌重点问题、申报挂牌程序、融资及股票转让等事项做足功课，避免陷入误区。

对于有意挂牌新三板的企业，本书是很好的指导用书，也是很好的工具书。本书从法律的角度解析了小微企业挂牌新三板的意义，挂牌新三板的必备条件，登陆新三板的流程，挂牌新三板与主板上市的区别，挂牌企业用什么方法和方式来募集资金，分层制度等。列举了企业在挂牌新三板时所遇到的各种常见问题，介绍了国外新三板市场的现状，以及国内新三板的炒作与发展。

实业经营者通常关注企业发展，而对资本市场较为陌生。本书作者力求深入浅出，每涉及一条制度，都用具体的案例来佐证，并且每一节都节选了一个代表性的经典案例。

新三板的发展壮大将成为资本市场改革的重要环节。本书希望启发中小微企业把握历史机遇，将企业做大做强，并践行“大众创新、万众创业”理念，成为经济结构转型的践行者和见证者。

本书幕后团队是一个精英投行团队，具有丰富的新三板资本运作经验，他们立志于为有远见的企业家做大做强贡献自己的力量。在风起云涌的中国资本市场实战中，他们会集会诸多投行精英、律师、会计师、评估师组成精干团队，业务技能和创新能力日益精进，但资本运作如果总是采用固定的套路必将捉襟见肘，要想在新三板市场里长袖善舞，唯有博采众长，将众多理论与实践技巧综合运用，寻找最适合自己的解决方案。运用之妙，存乎一心，寻找科学与艺术的完美结合，是该团队的极致追求。

中植资本董事、总经理宋浩  2016年5月1日于北京

资本市场新三板是好东西。为什么要上新三板？肯定是钱的问题。现在银行不好融到钱，新三板对冲了宏观经济紧缩，某种程度上可以弥补宏观政策的缺憾。新三板最新执行分层制度，同时降低流动门槛等，把新三板完善成为中国的纳斯达克市场，中国中小企业的资金问题也解决了。本书的推出对企业认识、走进新三板意义重大！——经济学家、中国人民大学研究员高连奎

本书图文并茂，理论深入浅出，并辅之于案例，佐之于点评，且有相关内容之延伸，将新三板发展来龙去脉向读者娓娓道来，可读性与操作性极强；文风恰如作者一样，虽学富五车，但亲和近人。作为金融专业人士，拜读之后，仍获益良多。中国实体经济的转型升级，资本市场的发展与壮大，恰需这样将理论与实践相结合的优秀读物，以解实业之惑，以助中小微企业更好的成长！——中信建设证券资深分析师花小伟

本书是作者对新三板辛勤研究的成果，智慧的结晶，高屋建瓴！本书对中小微企业为何挂牌新三板、如何挂牌新三板以及挂牌新三板的意义进行了论述和系统的说明，理论性兼具实战性。从一名执业律师的角度，我认为这本书的确是一本好书，值得一读，希望给读者带来帮助！——大成律师事务所合伙人苗全军