田刚的这本《资本暗算》以证券市场的真实资本案例为蓝本，深入讲述从上市公司原始股东到高管人员、从PE投资机构到券商保荐人等利益群体，是如何运用各种资本运作手段通过上市公司股权来攫取资本利益，同时揭示出股票二级市场上的中小投资者作为资本领域的弱势群体屡屡赔钱的本质原因所在。

资本的力量，决定着资源的流向；资本的意志，引领着所有重大的决策；资本的利益，正在汇聚成滔滔洪流！

田刚的这本《资本暗算》以最近两年内发生在证券市场中的真实案例为背景，揭示资本运作背后的利益之争。

如果你想一探资本运作的奥秘，并了解其中蕴藏的巨大利益，那么就可以翻开这本《资本暗算》！如果你想知道自己是如何被暗算，以至于在股市中连连赔钱，那么就需要翻开这本书！如果你不想再“用脚投票”而自残，想拿起法律赋予的资本权利，来挑战大股东的垄断和控制，那么就必然要翻开这本书！

改天换地——新利益格局下的资本暗算

第1章 瞒天过海——IPO乱象

 1.弹冠相庆：PE寻租金三角

 2.荐而不保的保荐人：变脸黑名单

 3.偷天换日：胜景山河赤裸裸的造假

 4.浑水摸鱼：创业板“唐僧肉”

第2章 乱象之源——招股说明书中的数据玄机

 1.招股说明书中的存货悬疑

 2.靓丽销售或为“真实的谎言”

 3.疑窦丛生的毛利率

 4.本量利分析现原形

第3章 借尸还魂——资产重组背后的利益链条

 1.借壳潜规则：“窝里反”掀出惊人内幕

 2.妖魔重出：PE染指的借壳上市

 3.左右逢源：稳赚不赔的增发预案

 4.巧取豪夺：“霸王条款”鲸吞流通股

 5.徒有其表：揭开“救世主”的真面目

 6.指鹿为马：资产注入中的“猫腻”

第4章 欲盖弥彰——看清公告背后的潜台词

 1.皆为利来：高送转或非“天上馅饼”

 2.声东击西：高送转的阴谋

 3.变相内幕交易：高超财技喂饱了谁

 4.护佑减持：阴谋之外还是阴谋

 5.明目张胆：跌停板上的利益输送

第5章 暗度陈仓——关联交易中的利益“暗流”

 1.避重就轻：定向增发中的不纯目的

 2.曲线套现：微利资产的曲线IPO

 3.暗送秋波：股权激励暗藏多少玄机

 4.画地为牢：整体上市的真实意义

第6章 移山大法——利润调节只为中饱私囊

 1.业绩“预则立”：大额费用或为股权激励“铺路”

 2.暗流涌动：谁在掌控着经营的节奏

 3.“远见”未来：收购巨亏资产绝非“很傻很天真”

第7章 丑态百出——流通股权益“请靠边站”

 1.吸金大户：宝贵资金流向哪里

 2.为所欲为：上市的“山寨”公司

 3.疯狂赌注：匪夷所思的巨额融资

 4.温水煮青蛙：比的就是心机

后记——公众股东在抗争

如果说上市后业绩“变脸”受到公司实体经营风险的影响，不足以作为保荐人推波助澜的证明的话，那么上市前就被叫停发行的现象则更能揭露事实的本质，这不能不提到2010年末在证券市场掀起轩然大波的胜景山河(002525)，堪称多方合谋暗算公众投资者的经典案例。

2010年12月17日，原本是准上市公司胜景山河(002525)“大喜”的日子，以34.2元的高价发行了1700万股股票，募集资金高达5.8亿元后，原定于12月16日这一天登陆中小企业板块，实际控制人持有的1 856万股股票即将变成63475.2万元资本市值，潜伏了460万股的PE投资机构湘江产业投资有限责任公司也即将收获15732万元真金白银，而根据上市公告书披露保荐人更是已经准备好了“笑纳”3600万元承销费用。然而这个被无数谎言编织起来的“美丽”泡沫，却被《每日经济新闻》无情戳破。

胜景山河的招股说明书中，对于公司产品和行业地位不吝溢美之词：旗下拥有“胜景山河”、“古越楼台”两大品牌，“喜酿”、“典”、“道”等多个系列10余种产品；被湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业；主要专利项目“四酶二曲一酵母”于2008年被科技部认定为“国家级火炬计划项目”，并于2008年10月获得中国食品科学技术学会颁发的技术进步三等奖；湖南省著名商标等。

这样一家虽“初出茅庐”却已头顶无数光环的“新生代”黄酒酿造“龙头”企业，盈利数据方面也绝不含糊：2009年实现营业收入15966.67万元，最近三年复合增长率为35.53％；2009年实现净利润2964.63万元，最近三年复合增长率为30.13％，2010年上半年每股收益0.45元，净资产收益率22.48％。要知道2009年绝非黄酒销售的好年份，黄酒第一品牌的古越龙山当年销售还下滑0.97个百分点，净利润水平更是暴跌了29.49％。

但是这样一家地处湖南岳阳、远离黄酒主要消费区域的“偏远企业”，却实现了“毛利率高于行业平均水平10个百分点”的盈利水平，产销量排名连国内前5都进不了的“无名小厂”，却声称依靠“古越楼台”的系列品牌，创造出“销售均价高出古越龙山等行业龙头1.7～3.6倍，人均产能甚至比古越龙山高出358％”的经营奇迹，这又怎能不让人生疑？更有知情人士向媒体“爆料”：作为大众消费品生产及销售公司，其品牌黄酒在各大中城市的超市，竟然杳无踪影，唱起了“空城计”！那么该公司2009年1.59亿元的销售收入从何而来？全年生产的7446.05吨、近744.61万瓶黄酒又销往了哪里？

面对众多黄酒生产和经销行业内人士，对于胜景山河“销售量大幅注水、收入利润虚增、高端产品勾兑、虚构行业地位”的质疑，《每日经济新闻》派出4路记者，分别赶赴胜景山河招股说明书中披露的优势地区岳阳和长沙，主要消费地区上海和苏州，以及消费潜力地区成都，实地调查胜景山河的真实销售情况和市场地位，试图揭开迷雾背后的真相。

十天的地毯式调查，得出的结果令人震惊：“古越楼台”靓丽销售数据很可能是虚空的“谎言”，胜景山河的上市根本就是一场精心营造的“骗局”！

(1)在胜景山河的“根据地”岳阳，除当地少量小型超市能见到极少数的“古越楼台”黄酒出售以外，在其他批发市场、大型超市都难觅“胜景山河”产品的踪影。而该公司在岳阳楼附近的专卖店更是“门前冷落车马稀”，连店里的工作人员都坦言专卖店的开设“只是为了做广告”！

(2)在胜景山河招股说明书中披露的销售优势地区长沙，最大的批发市场和所有的大型超市，也均未找到“古越楼台”酒，而当地的黄酒经销商直言“‘古越楼台”在当地——“卖不动”！

(3)招股说明书中宣称该公司产品在湖南市场“市场占有率高达26％”，但实际上作为其主要销售渠道大型超市货架上的“古越楼台”黄酒也是“千呼万唤不出来”！只能在路边的小酒馆、副食店看见零星销售的“古越楼台”，但是靠这些小店，又怎么可能支撑起胜景山河在当地创造的372万瓶黄酒销量？

(4)在黄酒主消费区的苏州和上海，公司自称销量仅次于华中地区，然而无论超市、酒楼还是副食小店，均没有发现“古越楼台”酒。而当地著名黄酒经销商对“古越楼台”和胜景山河这家准上市公司的评论则是——“听都没有听过”。P32-34

我不相信阴谋论，但资本市场本身就意味着权利的较量、智慧的比拼、利益的角斗。

我更不想炮轰谁，毕竟“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往”，无所谓怜悯与照顾，无非都是各为其主。

十余年资本市场的浸淫，和数年来的“非专业”研究，早已习惯了被各种暴富神话和黯然神伤的“噪音”包围，正所谓“见怪不怪，其怪自败”。

曾闻言，某位“高手”在炒作权证时，一天内将资本金膨胀了70倍！

也亲眼见证了身价近千万的大户，在经历了数年熊市后被扫地出门，归到了散户阵营。

但是，当我看到这样一组数据时，心头还是飘来一片阴云：

2010年沪综指从上年末的3277.1点，下跌到年末的2808点，跌幅为14.31％；但中小板指却一路高歌猛进，从2009年末的5 814.9点上涨到2010年末的7465.4点，涨幅为28.38％。

截止2010年末沪深总市值已经高达26.54万亿元，相比2009年末的24.97万亿元增长了6.29％。

而对于普通投资者来说，经媒体调查发现，40.6％的投资者坦言“赔钱了”，28.3％的人觉得盈亏不明显，11.4％的人对投资盈亏状况还未仔细测算，承认赚钱的人不到两成。

如果说资本市场是一个财富再分配的领域，那么从上面的数据可以看出，公众投资者显然成为了“被分配”的主角。我在思考，利益流向了哪里？

这时，我又看到了一组数据：

2010年全年共计首发上市公司349家，募集资金共计4879.21亿元，其中超募资金2099.67亿元，超募比例为75.54％。

2010年大陆富豪中近一半(54人)为新晋富豪，其中有近30％所在的公司股票是2010年和2011年发行，多为内地中小板和创业板上市的公司。

2010年，A股市场上诞生了9家持股市值超过百亿元的超级富豪，包括海普瑞的李锂家族、荣盛石化的李水荣家族、科伦药业的刘革新家族等。三人也首度登上了世界富豪的榜单：李锂夫妇曾以57亿美元资产跻身全球富豪榜第179位，中国富豪榜第4位；李水荣以30亿美元身家位列全球富豪榜第376位；刘革新以14亿美元的身家位列榜单第879位。

这一切只是偶然吗？我更相信，离奇的巧合只会出现在小说当中，而在真实的资本市场中，每一个存在的现象背后，必然有支撑它的逻辑。

如果你现在还觉得，你赔钱是由于“庄家”太坏！那么我不得不说，真的，你OUT了。

我所认识的那些曾经在二级市场上叱咤风云的人物，如今已基本“被迫从良”了，那些至今忆往昔尚且“金戈铁马气吞万里如虎”的资本“大佬”，都在感慨“这已经不是我们的天下了”。或许曾经那些让散户们既爱又恨的“庄家”，现如今也都成了“弱势群体”。

那么，资本市场又是谁的“天下”？“大佬”们又是被谁所迫？

这个疑问吸引着我去思考，去寻求答案。答案未必是准确的，但至少在大多数时候，在大多数资本事件背后，能够清晰地浮现出这样一条逻辑主线。

你还在执着地充当“打新一族”吗？

你还在为资产重组而心驰神往吗？

你还在为高送转拍手称快吗？

且慢高兴，或许你在不知不觉当中已经被众多资本大鳄暗算了，在为他们高达数亿元的资本利益买单。

资本的力量，决定着资源的流向；  资本的意志，引领着所有重大的决策；

资本的利益，正在汇集成滔滔洪流！

如果你想一探资本运作的奥秘，并了解其中蕴藏的巨大利益，那么就可以翻开这本书！

如果你想知道自己是如何被暗算，乃至于在股市上连连赔钱，那么就需要翻开这本书！

如果你不再想“用脚投票”而自残，想拿起法律赋予的资本权利，来挑战大股东的垄断和控制，那么就必然要翻开这本书！

本书所采用的均是证券市场中的真实案例，出于种种的原因，文中不得不隐去部分上市公司名字。

同时，既然是作为样本进行分析，那么分析本身已然重于目标选择，如果你能够从书中领悟到资本大鳄们种种资本运作手段背后所隐藏的真实目的，那么“对号入座”便是徒劳的，穷尽经历去追究案例对象也便失去了意义，毕竟“渔”胜于“鱼”。

因此，希望诸位看官不拘泥于追究“写的是谁”，而把精力放在“写的是什么”、“写的是怎么回事”上面，如此一来，也才能体现出本书的价值。

最后，虽然本书尽量选取最近期的案例进行分析，但是日新月异的证券市场着实令我等研究人员亦感到茫茫然无所适从，那些智商高得惊人的资本大鳄们暗算公众股东的手段也是花样翻新、层出不穷，正如歌中所唱“不是我不明白，是世界变化快”，不禁令我感慨不仅技不如人，智商也不如人。

因此，鉴于本书编写仓促至极，如有统计数据存在偏差或遗漏，还请各位看官海涵。

无论是从股权话语权方面，还是从信息及专业技术领域，相比原始股东、 PE投资机构和保荐人来说，公众投资者都是弱势群体，但是这并不意味着公众股东就是“弱智群体”，就是在资本领域任人宰割的“案上鱼肉”。

以往当出现控股股东、 公司离管侵害上市公司公众股东利益的时候，公众股东“条件反射”的第一反应便是“用脚投票”——迅速抛出手中持有的股票，但是这无异于“自残”行为，股票天量卖单的集中涌现，直接导致股价如雪崩般下跌，直到被按死在跌停板上。然而发出卖出股票指令的过程中。一般散户更不具备专用通道的优势，下单及委托速度远不及机构投资者，哪怕就是两三秒的时间，对于资本市场来说也意味着巨大的收益或亏损，而股价一旦出现跌停，则散户基本没有将股票出手的可能，最终受害的还是公众股东自己。

为了自身的利益不被侵害，公众股东必须学会利用资本斗争的游戏规则，运用法律赋予的资本权力，拿起手中的投票权，来反抗资本大鳄的肆无忌惮。

在这方面，我们已经清晰看到了诸多公众股东在抗争的案例：

(1)双汇提案被否案。

2009年上半年，香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。对于该次股权转让事项，双汇发展放弃了优先受让权。但是经分析，双汇发展放弃优先认购权的背后，实质上是公司高管“损公肥私”的利益侵害行为。

本次被股东转让的10家公司主营均为肉类、 肉类制品的生产销售或相关包装材料的生产销售，双汇发展在10家公司的持股比例从20％到63.35％不等。值得关注的是，10家公司在2008年不仅全部盈利，利润额在396万元到5924万元之间。而且不乏对双汇发展利润影响较大的“盈利大户”；如注册资本为1.95亿元的上海双汇大昌有限公司，2008年实现净利润5 924万元，净资产收益率为24％；漯河汇特食品有限公司2008年实现1 595万元净利润，净资产收益率为25％。双汇发展目前在这两家公司的持股比例分别为60％和20％，如果此次行使首先认购权的话，双汇发展对这两家公司的持股比例将提升至73.96％和70％。

涉及股权转让的10家公司，按照本次转让股权所对应的2008年净利润合计7548.6万元，超过双汇发展2008年净利润的10％，考虑到其中一家公司并非以现金转让，而另外以现金转让的9家公司股权，交易价格只有6.15亿元，对应市盈率仅为9.15倍，对应市净率为1.32倍。

不仅如此，据公开资料显示，若双汇发展放弃优先受让权。接手这部分股权的将是双汇发展的实际控制人罗特克斯有限公司，该罗特克斯公司的实际控制人则是双汇发展董监事及高管人员在内的101名公司员工！

更有意思的是，在2010年2月召开的董事会上，投票赞成双汇发展放弃优先受让权的7名董事中，除3名独立董事外，其余4人全部都是罗特克斯的间接股东。但是，恰恰是由这些与上市公司存在巨大利益冲突的人员，来制定上市公司的决策。

由此不难计算出，如果上市公司受让这部分股权，双汇发展的董监事和高管人员所能够获得的利益远远小于自己收购，而上市公司董事会放弃优先受让权的决议，实质是对公众股东的暗算0-7谓是“司马昭之心，路人皆知”，这自然遭到了公众股东们的坚决反对。

2010年3月3日，双汇发展2010年第一次临时股东大会否决了公司放弃该等优先受让权的议案。同年3月8日，深交所公司管理部也对双汇发展下发《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的关注函》，要求双汇发展尽快拟定整改方寨。

在如此精妙涉及的资本暗算过程中，公众股东最终竞然全胜而出！这无疑将大大鼓舞公众股东运用资本权力维护自身利益的信心！

(2)凯诺科技的临时预寨。

凯诺科技于2011年3月lO日发布了2010年年报，在高达71633.83万元未分配利润留存和43 233.6万元资本公积金储备的条件下，分配方案仅为“每10股派发现金红利1.00元(含税)”，合计派发现金红利6466.04万元，派发比例仅为9.03％，这难免令股东颇为不爽。

但平地一声雷，就在开公司准备召开股东大会并通过此项决议的时候，3月24日却由于某个征集投票权达3.06％的公众股东代表提交了临时提案，提出除“每10股派发现金红利1.00元(含税)”方案之外，同时从剩余未分配利润中“向全体股东每10股送红股10股”。该股东利用的兢是该公司章程中规定的“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人” 的条款。

我们暂且不论整件临时提案过程中也存在诸多疑团，提出该提案的公众股东或许“目的不纯”：也不论这个未能得到大股东支持的提案，最终亦不可避免地被否决。但是提出提案的公众股东，巧妙地运用公司章程赋予的资本权力，挑战大股东“权威”的行为，就颇令所有公众股东深思和借鉴，在维护股东利益的时候，不只有“离场观望” 一条路，手中所持股权的投票权，或许将是更加锋利的武器。

(3)民生银行定向增发被迫调整寨。

2011年1月8日，民生银行发布了以4.57元每股的价格，向特定对象发行一股股票，融资亿元的定向增发预寨。这里我们且不说此前该公司董事长公开表示“再融资的事现在想都不要想.想都丢人”，话音犹存却已出_尔反尔，单是增发价格的设定就颇有利益输送之嫌。公告前一日民生银行股票的收盘价格为5.03元，且是在连续阴跌几乎创下历史新低、港股报收于6.59港元的市场条件下，上市公司却要以相对A股收盘价9.15％的折价幅度、 相对H股折算人民币收盘价16.91％的折价幅度的条件。向众多资本大鳄定向发行股票，而罔顾其他公众股东利益。

 资本市场从来都不是讲求“仗义”的地方，在法律所允许的框架内，资本利益永远凌驾于“道德” 之上！定向增发条件之优厚，也就难怪上海健特生物科技耗尽最后的流动资金、斥资65亿元参与定向增发，不惜“打光最后一发子弹”为其“捧场”。兢连该公司董事长亦自称为“黑心资本家”。

不论利益熏过的心是“红”还是“黑”，都不会影响到资本利益的耀眼“金”色！

但是在公众股东强烈的质疑和舆论的巨大压力下。资本大鳄终于低下了“高贵的头颅”。民生银行于2月26日发布公告称，终止此前低价定向增发的预案，而修改为公开发行可转换公司债券的方案，转股价格“不低于公布募集说明书之日前20个交易日本公司A股股票交易均价”。值得注意的是，前次是“定向”发行，而后一次则是“公开”发行，这意味着包含公众股东在内的所有民生银行股东，都有机会获得低价转股的机会，这显然是公众股东资本抗争的一次重大胜利！

从上面所述的案例能够清晰看出，恰是公众股东奋起挑战资本“权贵”的经典战例。或许公众股东的话语权还不足以夺取上市公司的决策权，也还缺乏将资本市场游戏规则玩弄于股掌之间的专业实力。但其中所显现出的公众股东资本意识的萌芽正在被唤醒，尽管羽翼未丰，尽管青涩稚嫩，但足以震慑那些肆意妄为的资本大鳄膨胀的资本欲望。

资本斗争的核心在于决策权的争夺。虽然针对一般决策，股权占比方面占据天然优势的大股东和实际控制人的主导地位仍然是不可撼动的，但是针对涉及关联交易等存在关联方回避条件的议案，公众股东则具备兖分条件进行反击。如果在关联交易资产收购、关联方定向增发等资本行为背后，存在着侵害公众股东利益的行为，那么公众股东则必须运用其资本的权利，拿起手中的投票权，给予那些资本“权贵”致命一击。

也唯有如此，才能够从根本上维护公众股东的权益，维护资本市场的公开、公正和公平。