二十二位顶级风投商的真诚剖析，一部创业者融资的实用指南！阿里巴巴创始人马云、网易CEO丁磊、Google全球副总裁李开复隆重推荐！商场如战场，“用兵之道，攻心为上”，想要在资本市场中吸引优质投资，就必须研究风投商偏好。借助本书，你也可以洞察风投人心理。

如果你身无分文，只有一个好的点子，你能找到合适的投资人帮你美梦成真吗?如果你已经做出了产品，准备开拓市场，你能准确找到帮你搭建平台的投资商吗?愿意投资3000万的风投商一定好于那个只肯给2000万的吗?作为创始人，你想过让出CEO的位置吗?在充满机会、财富、风险和挑战的资本市场，什么使得你与众不同，令风险投资人一见倾心?

风投商，增值资本；创业者，追求梦想。风投商和创业者的相遇，是现实与理想的激烈交锋，也是现实和理想的完美结合。市场每时每刻都书写着由这两种人共同创造的财富故事，也偷偷抹去更多昙花一现的名字。

如果说一个成功男人的背后总有一位伟大的女性，那么一个成功创业企业的身边往往少不了一个甚至几个优秀风投商的身影。从惊动纳斯达克的百度到制造首富神话的盛大，从开辟风投新蓝海的传统企业如家到重新炒热B2C概念的红孩子……赚个盆满钵满之余，半岛基金、Integrity Partners、德丰杰、IDG、软银亚洲、北极光……这些风投的名字注定要与伟大的企业连在一起。

二十二位资深风投人袒露心声，分环节详细解析风投全程。如同专家贴身咨询，教你应对融资每个阶段。商场如战场，“用兵之道，攻心为上”，想要在资本市场中吸引优质投资，就必须研究风投商偏好。借助本书，你也可以洞察风投人心理。

本书适合创业者、风险投资者、对创业或风投行业感兴趣的普通读者阅读。

推荐序一 最易赚钱和最难赚钱的市场

推荐序二 创新才能长治久安

自序　你追钱，还是钱追你

第一部分　VC箴言

1 德丰杰全球创始人兼董事长Tim DraDer

 投资令我吃惊的公司

2 IDG全球董事长麦戈文

　到中国内地去

3 思科全球投资并购总监Hilt0n Romansky

　希望中国也被COPY

4 凯鹏华盈执行合伙人周志雄

　你需要的不仅是钱

第二部分　VC规则

天使投资

1 北极光创投合伙人邓锋

 要别人跳火坑，你自己先跳

2 奇虎董事长、天使投资人周鸿祎

 你烧青春，我烧钱

如何选择项目

1 IDG中国董事长熊晓鸽

 VC无法预测风险

2 软银亚洲赛富基金合伙人羊东

 不要“包装”公司

3 戈壁基金合伙人徐晨

 简单的就是最好的

评估定价

1 美中经合董事总经理张颖

 投资是艺术，不是精算

2 寰慧投资管理合伙人符绩勋

 VC不拣最便宜的项目

尽职调查

1 蓝山中国资本创始合伙人唐越

 团队调查放在第一位

2 德丰杰龙脉执行董事陆景锴

 要智慧型而非智商型的创业者

帮助创业者成长

1 BlueRun中国合伙人陈维广

 成长需要哪些东西

2 今日资本创始人、总裁徐新

 把你的身家放进来

二次融资

1 DCM中国合伙人林欣禾

 三个VC就够了

2 集富亚洲董事、北京首席代表周政宁

 好VC只要一两个

退出

1 德州太平洋集团全球合伙人王航

 不要坐等IPO

2 凯雷投资集团亚洲增长基金董事总经理何欣

 分众、聚众的完美合并

3 蓝山中国资本创始合伙人唐越

 逼宫战略投资者

寻找中介机构

1 华兴资本CEO包凡

 把握投资平衡点

2 清科集团CEO倪正东

 不帮企业浓妆艳抹

3 金杜律师事务所合伙人王德全

 融资中的法律陷阱

第三部分　VC实战

1 分众传媒

　当液晶屏遇上软银中国

2 百度

　中国网络第一股

3 阿里巴巴

　中国最大B2B的融资马拉松

4 陈天桥

　首富是怎样炼成的

5 如家

　VC回报60倍

6 红孩子

　四个月与半小时的融资故事

7 ITAT

　发现服装业的国美

8 迅雷

　被Google相中的“穷小子”

9 古永锵

　先融资后创业

10 尚德

　 VC魔法下的变身游戏

附录　创业投资基金名录

风险投资的游戏规则

硅谷为什么今天能够成长为硅谷?大家都知道硅谷有钱，钱是我们能看得到的，实际上，在钱下面还有两个我们看不到的东西，它们构成了一个三角支撑。一个支点是无数人办企业的经验，怎么办专业企业，怎么办创业公司，这已经掌握在很多已经成功的创业者或者天使投资人、风险投资者手里。

另一个支点是游戏规则，这个游戏规则是什么呢?就是大家怎么一起玩，说白了就是利益机制。这种利益机制使得创始人、公司员工、高级职业经理人、早期投资人、后来的VC再加上股市的投资者，都能有利可图，使得这个游戏能一直玩下去，让大家一起赚钱。

有了这两个支点，钱才能在硅谷不断地循环。而这样的游戏规则是中国原来没有的，所以中国只有中关村，没有硅谷。

美国风险投资游戏规则的建立，靠两样东西：第一是《公司法》。但是中国的《公司法》不支持优先股，对其没有特殊的保护，而且更看重实物和货币现金的出让，对无形资产的评估和股份比例有限制，很麻烦。所以，先天机制上中国在支持风险投资上存在不足，也就谈不上法律的有效保护，这是国内为什么没有美国这样的投资游戏规则的最大原因。

第二是人的意识。无论是国内本土投资者还是国内创业者都不明白，拿风险投资商的钱就要遵守人家的游戏规则，很多国内的创业者完全没有这个意识，他们老以为拿人家的钱就是目的，不知道企业要遵守游戏规则。

这个意识在硅谷是一种文化，但是很难移植。我举几个例子，一起合办公司，规定了各自占多少股份，但是光靠一两个人不够，我们还要找其他的人，我们未来的公司可能还要给未来的员工留股份，但很多创业者没有这个意识。你想想，你要投资者跟你共享，为什么不愿意跟你的员工共享呢?你未来还要请高级管理人员，为什么不愿意把股份分给他们呢?为什么把股份都握在你一个人手里呢?很多创业者没有这个理念。

又如，中国很多传统的企业家，要让公司为自己买一架飞机，让公司为自己买一辆豪华车，按照游戏规则，既然你是和别人合资的，买车之前就要征求一下投资人的意见。中国的传统创业者觉得很麻烦：“这种事我还要跟你说?”

要让这些创业者接受这套游戏规则，不是被迫，而是从内心认可这套规则，确实还要下很大的工夫。我做企业时也跟VC吵架，但是我们大家都有一个共识，定好了一个游戏规则就必须遵守，你可以跟他打官司，也可以说大不了离开，只保留一个股东身份。

但是有的创业者不守这个规矩，你也控制不了他。因为实际上VC是弱势群体，为什么?他们没投钱之前挺牛的，一旦钱都放到公司里，能天天派个人盯着吗?创业者如果想折腾，绝对能把钱折腾空，他们真没办法。在美国，VC可以起诉创业者，境外的法律可以管得到BIV(英属维尔京群岛)的公司，但是在中国，却并非如此。

当年王功权投我时，跟我讲了一句话：“鸿炜，发现了问题我会跟你讲，你不要摔进这个坑，但是你最后坚持要走，我只能祝福你，没办法。”我也学到了这套理念，因为最终这个企业不是我的，而是创业者的。

你烧青春，我烧钱

一般VC不要谋求做大股东，为什么?我跟某人合办一个公司，我出钱，他不出钱，我有这个公司90％的股份，他只有10％，表面上看是我控制，实际要靠他运转。我真的放500万美元在这个公司里，谁天天为这个公司操心?不是他，是我，这个公司的死活对他来说已经不在意了，他会觉得就算未来挣了5000万美元，自己也就分10％，还不如现在想办法把这500万美元装在自己腰包里更实惠。

但是如果反过来，我投了500万美元，我只占20％，他拥有80％，他肯定会天天玩命地干。VC要的就是这种精神：我们烧钱，他烧青春，因为干成了他挣的钱比我们多。

你可能要说VC都是吃肉不吐骨头，那你就错了，好的VC一定会平衡资本和创业者之间的轻重。如果VC不讲游戏规则，一上来就拿了人家创业公司50％的股份，这个企业将很难做。因为创业者可能开始很傻，后来慢慢懂了，慢慢想为什么你占我那么大便宜，我想每个人都会开始打算盘了，中国人最朴实的一步——惹不起我躲得起，我不给你干了，总可以吧。创业者一走，这个企业还有什么呢?精神都没了。

我觉得从游戏规则来讲，控股的VC不是好VC，VC应该尊重创业者。中国的商业环境跟美国不一样：在美国很多公司规模都很大，整个商业环境都比较规范，换一个职业团队来运作是可以运作得下去的，而且也找得着这样的职业团队；在中国，这些初创公司基本上各家有各家的打法，换一个团队根本玩不转。

另外一个值得注意的问题是，中国的职业经理团队几乎不存在。在中国能够找到的所谓的职业经理人，最多就是跨国公司在中国分部的这批人，这批人确实是很职业的打工者，打工的心态很重。其实，他们最多是一些比较好的推销员或者经理，但没有制定策略的经历，因为很少有国外公司允许中国本土分公司制定策略，他们就是美国总部的一个执行部门，主要的任务是挣钱，这些职业经理人拥有的主要是这样一种经验。

即使把这些人挖出来弄到一个创业公司，他们也玩不转，因为他们失去了品牌资源之后，不知道怎么用很少的资源做事。在创业阶段这些人根本不能用，只有等你的企业上市了，成长到一定规模了，再请这些人来帮你守成，管一管财务，管一管销售。

一个小公司，在中国如果要成长起来，更需要的是一种特殊的才能——直觉，这是MBA教育学不到的。在战场上没有足够的资讯，市场调查报告并没有多大的实际用处，也不容易看清全局，但是又要做决策，有很多东西是超出商业管理原则之外的。

所以在中国，如果想投资一个公司必须先看他们的团队，千万不要打更换团队的主意，如果换了团队就意味着你已经失败了，这是当年IDG在8848上犯的错误。在美国一定程度上换团队是可行的，但我认为在中国公司上市之前几乎是不可能的，这就是中美国情差异对投资商带来的挑战。

投资之前眼睛要睁大一点，投了资就得认，好比结婚，婚后就要睁一只眼，闭一只眼，你就得容忍，跟她过下去，如果离婚这个婚姻一定是失败的，不见得能找到更好的结果。目前在中国怎么去判断早期项目，我觉得是非常难的一件事情，这导致很多投资商进入中国后理念受到剧烈冲击。

P49-52

最易赚钱和最难赚钱的市场

“要么接受采访，要么写序。”面对《你拿什么吸引我》一书作者卢爱芳不可拒绝的“邀请”，我选择了后者。我向来不太喜欢媒体将风险投资人当做明星一样追捧，不过卢爱芳一再强调，这本书不是为VC们树碑立传，而是为创业者而写，因为这个喧嚣的市场误区太多。《21世纪经济报道》这种媒体的使命感、责任感令我感动，我就勉为其难了。

风险投资(Venture Capital，简称VC)是指用非公众资本市场筹措的资金来投资创业型早期公司的基金，又称创投基金。VC在中国火起来也就是近两三年的事。我清楚地记得，十多年前，我和周全、熊晓鸽这伙人在中国开始折腾做VC时，很多人把我们当成“皮包公司”。整个20世纪90年代乃至本世纪初，在中国做风投其实举步维艰。中国的法律、财会和税收政策在风险投资方面几乎一片空白，无论官员还是学者对风险投资都知之甚少。由于政策的限制，比如中国的企业法不承认合伙制企业、对海外资金的投资领域限入等，从1995年到2003年，进入中国的海外VC很少，资金量也非常小，拿到风投资金的创业者更是少之又少。而中国本土的VC又尚未起步，实力弱小得根本不足以扶持企业的发展。

2004～2006年，中国的VC市场获得了爆发性的增长。2004年以来，盛大、百度、分众、空中、携程、前程无忧等互联网公司纷纷上市，投资他们的VC都获得了数十倍的回报。在这种财富示范效应的拉动下，国外VC纷纷涌入中国，包括红杉、NEA、KPCB等，美国前十大VC都争先恐后地来了。

中国政府也开始重视风险投资，并且不断地改善政策，比如修订《合伙企业法》，开始设立人民币基金，地方政府还出台各种优惠政策，比如减免风险投资的税收等，以吸引风险投资的进入。到2006年，中国市场的风险基金投资总量达到近18亿美元，创历史新高。而这一年，美国的VC投资是266亿美元，就连600万人口的以色列都达到了18.8亿美元，相比之下，VC在中国不过刚刚起步。

现在国内对VC的趋之若鹜，更多是因为看到VC赚钱的一面，能看到VC对经济发展的作用和贡献的人实在寥若晨星。在二战后的几十年里，世界上一半以上的新技术和新发明、80％左右的新商业模式都是在美国创造出来的，其中，美国发达的VC起了至关重要的作用。经济学研究证明，风险投资是把科学技术转化为生产力最为有效的手段。中国这些年来的技术创新总是转变不成生产力，恐怕与缺乏风险投资有直接的关系。

我还时常在想一个问题：中国可能是世界上交易费用最高的地方，因为几乎一切交易都是在吃喝中完成的，可为什么这几年国外VC和PE(Private Equity，私募股权)在中国的投资回报比发达国家却高出很多?许多人认为，中国市场大，劳动力成本低。但依我的经验，中国的市场并不如人们想象中大。中国人多是事实，但中国人购买的价格却是世界价格的几分之一。因此市场快速饱和是我们投资的公司中所碰到的一个普遍现象。

更深层的原因，可能与中国金融市场的无效性有关。目前中国的银行大约有超过30万亿的存款，占中国资金市场总量的90％以上，而创业者却得不到银行的支持——中国的银行基本不对创业者贷款，几年前甚至对民营企业都不贷款。因此，创业者的唯一资金来源就是PE和VC的钱。从这个意义上来说，中国可能是世界上资本市场效率最低的国家之一，而这为VC创造了最为适宜的市场，所以VC们便能获得超常的回报。

事实上，VC能赚钱，但它更能赔钱。大家看到百度、分众等公司上市，VC们赚得盆满钵满，却看不到很多VC的钱血本无归。一个基金投十个案子，平均说来只有一两个能成功IPO(首次公开募股)，还有一两个可能卖掉，更多的只能等待，看着它们是否有一天能够长大，其中有很多可能是颗粒无收，全部赔掉。  中国干什么都喜欢“运动”式的。一个行业或者商业模式一旦被看好，大家就一定会一哄而上，尤其一些新成立的基金为了早点把钱投出去，或者在投资人面前展现出良好的业绩，难免去争抢一些热门的项目，这往往导致项目的价格被高估，抬高了投资成本。

此外，中国的退出机制太单一。现在VC投的企业大多到纳斯达克上市，国内的创业板市场没有建立起来。加上中国的传统文化影响，创业者都不甘心把辛辛苦苦做起来的公司卖给别人，VC战略转售的机会很少。所以，现在中国可能仍然是世界上最难赚钱的地方之一。

不过VC的确火起来了，开始影响人们的生活。时下的中国，VC已成为校园和街头热议的话题，创业者言必称VC。作为投资人，我每天都在和创业者打交道，特别是担任CCTV《赢在中国》第一期节目的评委时接触了很多创业者，我发现了解VC运作的人实在是少之又少。《你拿什么吸引我》一书的作者将风险投资过程拆解成一个一个的环节，并且网罗了国内一批最优秀的风险投资人，让他们将理论结合实际娓娓道来，既通俗易懂，又有足够的专业性和权威性，不失为一本普及风险投资游戏规则的好书。

VC在中国还处在婴儿期，一定会有人，并且是不少的人在其中赔钱、折戟，但是所有这些都不可能阻挡VC在中国的蓬勃发展，我尤其看好并期待着中国本土VC的发展。当中国本土VC成为中国VC界的主导力量时，中国的金融市场就会变得更有效率，中国的经济也会变得更有效率，更有竞争力。那时我就会改行，去干我自己想干而一直没有顾得上干的那些事情。

是为序。

奉献给创业者的一次融资启蒙，代表草根与资本的一次平等对话，本书是21报系在推动中国自主创新方面所做的一次有益尝试。

——21报系发行人 沈颢

你会拒绝触手可及的投资吗?对于缺钱的企业来说，这是个难题。阿里巴巴曾经拒绝过三十多家投资商，因为我并不看重钱，我看重钱背后的价值。这本书恰恰告诉我们，什么才是比钱更重要的。

——阿里巴巴创始人、董事长 马云

许多年前，我也曾经历融资的痛苦，读完此书颇为感慨。本书揭开了风险投资的神秘面纱。真实透彻地展现了资本及其操纵者的运作手法和价值取向。寻找风险投资的过程，应该是创业者对自身及VC价值的深度挖掘和理性修正，而非简单的取悦，这是此书揭示的最大价值。

——网易创始人、首席执行官 丁磊

《你拿什么吸引我》全面描述了资本，尤其是风险资本的力量，在一项技术、一个Idea、一个初创项目和公司上，风险资本如何将它们变为现实，并被人们接受和应用。《你拿什么吸引我》透过些许点滴，让读者一窥中国风险资本的发展史。

——Google全球副总裁、中国区总裁 李开复

风险投资的活跃程度与一个国家或地区的创新能力休戚相关。它在中国市场的风起云涌代表着本土商业智慧正在赢得全球资本市场的尊重和认可。《你拿什么吸引我》是中国的创业者们成为真正创业家和企业家的实践指南，它对风险投资战略和中国创新实践的描述引人入胜，颇具指导意义。

——思科系统(中国)网络技术有限公司总裁 林正刚

VC为社会创造了一批阳光富翁，给中国企业带来更透明的公司治理机制。对投资人和创业者来说，最重要的是选择有相同价值观和理念的伙伴，这比公司的估值和上市都重要得多。从这本书里，你会读到这些有价值的东西。

——汉庭酒店连锁董事长、CEO 季琦