2006年，中国金融业走向全面开放，金融资产管理公司转型也开始提速。对中国信达资产管理公司来说，2006年既是一个结束——政策性业务圆满收官，也是一个新的开端——商业化资产处置和新业务逐步展开。

为在回收资产的同时回收经验，信达公司继2005年出版了《沙子？金子！——中国信达资产管理公司处置案例精选》后，再次在全公司范围内收集大量项目案例，并最终选择了30篇来自信达总公司职能部门、办事处、托管组整理的案例，汇编成案例集。本案例集分为以下五篇：“信心篇”、“政策篇”、“毅力篇”、“打包篇”、“诚信篇”。

未来唯一持久的优势，属于有能力比自己的竞争对手学习得更快更好的企业。学习型组织可以为企业注入新鲜、持续的发展动力和活力。坚持案例积累，建设学习型组织，不仅可以使员工掌握工作需要的知识，不断进行知识更新，而且有利于理念的培养和优秀企业文化的形成。

案例文化是信达公司企业文化的重要组成部分。随着政策性不良资产处置业务的完成和商业化业务的不断扩大，资产管理公司将进入一个新的发展阶段。案例研究将在信达公司商业化转型和发展中继续发挥重要作用。

本案例集分为以下五篇：

在“信心篇”，我们可以看到处置不良资产是一场意志与信心的较量，只有抱着对国家高度负责的态度，才能迎难而上，绝处逢生；

在“政策篇”，编者着重选取了国家政策性破产或来自军工、森工等特殊行业的不良贷款处置案例，集中展示了项目组实现多赢的高超业务水平；

在“毅力篇”，我们可以跟随项目组亲身体验这种千曲百折、柳暗花明的精彩过程；

在“打包篇”，编者选取了5个将分散资产合并进行拍卖、招标、重组处置的案例，详尽介绍了这种处置手段的过程和方法；

在“诚信篇”，读者可以感受到信达公司取信于政府、取信于社会的经营理念。

信心篇

 从枯树根到精美艺术品的超越——寒山市经济技术开发区长河物资公司诉讼案例

 亮剑——南海国际有限公司债权拍卖案例

 辗转千里艰难追寻债权线索 抓住对方弱点实现债务重组——广东省黑豹集团公司债务重组案例

 厘清复杂法律关系 把握最佳处置时机——贵州省夜郎市天酒公司债务重组案例

 五年艰难维权 终获圆满结局——高岭市北宁水源工程债务重组案例

 破解谜局——九天工业集团债务重组案例

政策篇

 多种处置方式并用 打造信达公司品牌——精密机器制造集团有限公司分立破产及债务重组案例

 不折不扣落实国家政策 尽职尽责依法推进处置——某省森工集团债权政策性减免和重组案例

 充分调动社会资源 灵活运用处置手段——盛州大成电器集团公司债务重组案例

 历经风雨见彩虹——河南省黄庄煤矿债权转让案例

 七年的较量——神州煤矿集团公司债转股案『列

 困境中的突围——民航东方机场债权转让案例

 从“零回收”到全额回收的飞越——康华高尔夫俱乐部有限公司项目处置案例

毅力篇

 加强沟通 增进理解 实现共赢——同州燃气集团公司债务重组案例

 “凤凰”的浴火再生之路——光明汽车制造总厂债权处置案例

 精心谋划出奇兵 审慎抉择收战果——福建金山实业股份有限公司债权拍卖案例

 突破——兰河发电厂债务重组案例

 尝试商业房产运作 有效提升资产价值——宁波东海广场租赁案例

 六年尝试七种处置方式 诚信为本实现和谐共赢——广西金达实业发展公司债权处置案例

 把脉市场确定方向 稳步攻防终见曙光——北方矿业(集团)公司债务重组案例

 在“进”与“退”的节奏中掌握主动权——中天电气集团南方叶片厂债务重组案例

打包篇

 找到一把金钥匙 开启招商引资之门——交通银行不良贷款兰州资产包处置案例

 把握“游戏”规则 挖掘项目“亮点”——交通银行不良贷款长沙资产包处置案例

 丹青难写是精神——新疆生产建设兵团建设中心债务重组案例

 抓住线索要把握时机 坚持诉求不轻言放弃——上海中西药业股份有限公司债权重组案例

 以细致调研寻求多赢路径 经多方协作结出重组硕果——华夏建筑材料集团公司债务重组案例

诚信篇

 解开纠缠的“死结” 取得多赢的结局——华茂投资开发有限公司股权处置案例

 咬定目标不放松 排除万难获成功——凤凰山贵金属矿业有限公司股权拍卖案例

 债权人委员会运作模式的成功尝试——新疆啤酒花股份有限公司重组案例

 刀尖上的舞蹈——辽宁证券个人债权收购案例

后记

(一)搜集全面信息，初步确定处置方向

1.多方了解，分析处置形势，激发处置激情。债务人行业特殊，军民混杂，不能通过常规渠道获知基本信息。项目组通过对九天集团《军民资产债务分立方案》的严格审查，要求其不断提供补充资料，因而获得大量信息。

九天集团自2002年列入军民品分立破产计划后，按照中国军工的统一部署，于2003年年底将其对华夏建设的股权全部定向转让给天摩公司，现华夏建设已是天摩公司的全资子公司。为享受国家清产核资政策，双良公司的资产全部转让给九天集团，据称已报财政部审核通过。同时，为有利于军民品分立破产工作的顺利进行，2004年底九天集团对天摩公司的股权按净资产值溢价10%直接转让给中国军工，该转让事宜在2005年3月经中央国资委同意，证监会于6月底核准。

与此同时，九天集团就不能进入新军品公司的金融债权与大部分金融机构达成了5%～10%的偿债意向。项目组也得知，交通银行巴都分行将能进入新军品公司的债权全部留下，转让债权按军民品分立、债务分割政策均应纳人民品公司实施破产。

在了解大量信息后，项目组发现债务人的破产前期工作煞费苦心，准备充分，并通过各种方式打压项目组的期望值。虽然形势更加严峻，但项目组的处置方案并未因此改变，只是加深了对处置难度的认识，并激发了更强烈的处置热情。

2.深度沟通，分析差异根源，探寻利益共同点。项目组多次走访企业，并与其领导层及相关主管人员交换意见。期间发现九天集团大部分管理人员均在旗下子公司任要职，各子公司只具备形式上的独立法人资格。而九天集团的人事任免权由中国军工控制，企业重大经营事项均由其审批。当时，全国军工企业破产实施接近尾声，1999年剥离到资产管理公司的金融债权处置因国家政策明朗，军工企业破产大部分已顺利实施完毕。中国军工要求九天集团比照政策性资产(受偿率极低，多数为零)解决此类债权。项目组提出，军工企业军民品分立破产的相关文件仅明确了政策性剥离金融债权可以在考核时合理剔除，资产管理公司商业化收购的金融债权能否享受此政策并无明确规定。

企业认可“政策性”与“商业性”金融债权的处置差异后告知项目组，中国军工不同意还款，但希望将双良公司一并纳入破产范畴，让该公司数千职工同等享受国家破产补偿政策，确保整个集团稳定。据称九天集团已上报相关材料，并获国家有关主管部门认可。作为双良公司的唯一金融债权人，信达公司的审查意见至关重要。

3.整理信息，专业分析，确立项目处置方向。项目组梳理了九天集团的一系列资产运作，充分考虑军工企业分立破产的特殊性(边生产，边破产：职工安置款优于抵押优先权，且通常职工安置补偿都有很大缺口)，得出以下结论：若同意双良公司一并进入军工破产，公司债权将面临回收为零的风险。若信达公司不同意双良公司进入军工破产，首先，面临九天集团政策性破产的政策风险；其次，双良公司的资产绝大部分已转移到九天集团名下，均将成为破产财产；再次，债权抵押物为九天集团资产，其破产后抵押物也势必成为破产财产；最后，双良公司与华夏建设可将资产全部转移后以司法破产的形式彻底解决各种债务，信达公司债权同样面临损失大部分的危险。

剖析双良公司深层次的破产原因及目的，通过比较企业两种破产方式的差异，项目组发现关键在于：实施军工企业分立破产计划，企业职工将获得近1.5亿元的补偿安置。因此，九天集团将双良公司纳入计划破产的愿望是强烈的，同时也为项目组找到了债权解决的切人点。

基于上述分析，考虑到破产后九天集团仍可能通过混同军民资产阻止执行，为防止九天集团的进一步运作，项目组反复论证各种可能情况后，确立了债权整体处置思路：破产审查与债务整体重组同时进行。

(二)瞄准“软肋”，以诉促谈，艰难达成整体处置意向

1.抓住时机，果断采取“针刺”措施。九天集团单方面军民品分立暨破产审查设想受阻后，勉强接受了项目组制定的整体处置方案，但双方对债务重组金额的差距太大，谈判多次毫无进展。根据以往处置经验，项目组意识到谈判砝码太少，债务人除了时间压力外，其他诸如政策、地方及行业保护等方面优势均较多。勉强维持谈判，难以达到预期效果。

2005年3月，项目组查实九天集团暗中将其所有非职工住宅用地全部以145万元/亩的价格定向转让给巴都市地产集团，总体交易价值达15.5亿元(该宗交易包含信达公司债权抵押物)，随即决定通过诉讼保全的方式化被动为主动。因九天集团已纳入军工破产计划，按相关政策不宜起诉，结合债权额度及担保情况，诉讼对象最终确定为双良公司。

在诉前保全过程中，保全对象的选择至关重要。项目组通盘考虑后否定了代理律师查封抵押物及银行账户的传统做法，认为债务人情况特殊，查封不当不仅不能达到预期效果，而且影响社会稳定，并将导致诉讼进程受阻。此外，原经办行未能将抵押合同与债权合同对应，在审判过程中有可能导致抵押权不能主张。如果查封抵押物，对方势必查证，有可能暴露权利瑕疵。而九天集团承担连带担保责任是明确的，保全其资产应无法律障碍。根据项目组的调查，结合代理律师的线索，发现巴都市地产集团尚有到期、远超过诉讼标的土地款未支付给九天集团；九天集团转让土地实为整体搬迁，其新址已动工建设。项目组果断要求查封与诉讼标的相当的应付款。

保全效果逐渐显现。巴都市地产集团以土地款被查封为由不再支付任何款项，企业只好暂时抽取部分流动资金支付工程进度款。随着时间推移，企业资金日渐短缺，难以为继。企业因此一度将整体债务重组金额从1500万元提高到3500万元。

2.行业主管部门直接介入，谈判深度受挫。中国军工获知双良公司被诉，九天集团土地款被保全后，直接找到信达公司，希望在政策范围内促进双方谈判，并会同地方政府给受理法院施加压力，强烈要求解除查封。恰逢“巴都钢铁”职工大规模闹事，据悉已波及九天集团(企业职工对搬迁与破产颇有意见)，企业保持稳定的压力不断加大。受理法院在地方政府的催促下以涉案债权有超值抵押担保及保持社会稳定为由撤销了保全裁定。随后，九天集团根据中国军工的意见来函，要求只按国家军工企业破产政策，稳步推进企业破产审查进程，留给项目组的只有等待和思考。

3.整体重组模式的进一步探讨。“巴都钢铁”事件过后，项目组多次向受理法院请求恢复保全，其间了解到巴都市地产集团由于资金周转不灵，有拖延付款的想法，故及时与法院沟通、磋商。地方政府也不再给受理法院施加压力，最终依法再次查封该应付款项。

中国军工终于正视现实，要求九天集团重启谈判。由于本次整体重组主体特殊，政策性很强，信达公司与中国军工决定采用以“锁定部分重组款项由第三方监管，政策明朗后再确定归属”为条件的重组方式来打破僵局。

4.沉着应对，适时巧妙还价，稳步攻防。九天集团的谈判人员一直要求信达公司给予最大限度的政策支持，并以不确定的6000万元为重组底价数次试探。均被项目组以通过三种测算方法验证的15800万元回绝。由于即使降价也不能达到对方预期，项目组在谈判中没有轻易降低价格，而是重点解释已报价格的合理性，同时阐明可能有一定降价幅度，此举让对方难以捉摸。2005年8月15日至9月5日，九天集团每天派不同的谈判人员主动上门促谈数小时，项目组在感受压力的同时，也看到了胜利的曙光。  在此期间，九天集团再次反复，要求尽快审查分立破产预案，免谈重组。项目组早有防备，随即提出四个审核问题：(1)将双良车用空调公司纳入军民品分立与原上级相关部门确定的内容及额度不符；(2)计算资产负债率时未将土地增值部分计人资产总额；(3)不能出示对涉及军民品分立的金融债权进行公平分割的证据；(4)军民品分立前企业未经债权人同意，将其拥有的天摩公司的股权转让给其总公司，有损债权人的利益。因此，信达公司明确表示不同意其现有方案。

5.择机合理定价，实现政策性减免与商业化重组的有机结合。在攻防阶段，由三大因素导致九天集团对该项目的处置非常急迫：(1)国家规定的军民品分立的最后期限将至，企业急需审查意见；(2)信达公司一直未出具《金融债权保全证明》，新军品公司迟迟不能成立，缺乏融资平台的企业难以获得金融支持，资金周转非常困难，不能长久支撑；(3)搬迁工程资金(转让土地款)一直不到位，工程款的支付迫在眉睫。这些困难的解决都需要信达公司的帮助。项目组认为最后谈判时机已经成熟。

由于企业不配合，且军工行业相关债权处置不宜做价值咨询或评估，所以重组定价问题一直困扰着项目组。经信达公司内部深入研究，项目组认为军工行业最大化回收目标应是按接收成本回收现金，剩余部分力争按国家政策核销。

考虑到军工企业的特殊性，信达公司对九天集团做出让步，依政策减免较大债权额度后，要求回收11000万元(公开收购成本加部分管理期间成本)，同时基于债务人信用状况，要求分期付款部分进行第三方监管。在征得中国军工同意后，九天集团认可整体债务重组金额为11000万元，先付现金7250万元(含华夏建设偿还本息3849.04万元)，锁定第三方监管金额为3750万元。关于第三方的确定，项目组认为第三方最好具有判断能力，并坚持说服对方首选受理法院，为安全回收该款项奠定基础。其间，受理法院因本案原、被告双方单位性质特殊，判决结果影响深远，迟迟不作生效判决。双方达成整体重组意向后，受理法院才判决信达公司胜诉。企业为拖延执行期限，在9月30日提出上诉。P42-46

2006年，中国金融业走向全面开放，金融资产管理公司转型也开始提速。对中国信达资产管理公司来说，2006年既是一个结束——政策性业务圆满收官，也是一个新的开端——商业化资产处置和新业务逐步展开。

为在回收资产的同时回收经验，信达公司继2005年出版了《沙子？金子！——中国信达资产管理公司处置案例精选》后，再次在全公司范围内收集大量项目案例，并最终选择了30篇来自信达总公司职能部门、办事处、托管组整理的案例，汇编成案例集。

本案例集分为以下五篇：

在“信心篇”，我们可以看到处置不良资产是一场意志与信心的较量，只有抱着对国家高度负责的态度，才能迎难而上，绝处逢生；

在“政策篇”，编者着重选取了国家政策性破产或来自军工、森工等特殊行业的不良贷款处置案例，集中展示了项目组实现多赢的高超业务水平；

在“毅力篇”，我们可以跟随项目组亲身体验这种千曲百折、柳暗花明的精彩过程；

在“打包篇”，编者选取了5个将分散资产合并进行拍卖、招标、重组处置的案例，详尽介绍了这种处置手段的过程和方法；

在“诚信篇”，读者可以感受到信达公司取信于政府、取信于社会的经营理念。

“偶然题作木居士，便有无穷求福人。”项目组看似平淡的信手之作，浓缩了信达人多年的知识、经验积累。我们希望，《信达金融风险研究丛书》伴随着信达公司一步一个脚印的成长、转型，不仅有助于造就学习型信达，同时也能体现信达胸怀服务社会的理想。

金融风险研究中心编写组

2006年11月30日

信达公司历经7年发展，不仅处置了大量不良资产，也接受委托托管和清算了多家非银行金融机构。在这个过程中，信达公司始终站在化解金融风险的第一线，直接面对金融体系中的种种顽疾劣症，并用智慧和汗水收获了无数宝贵经验。《信达金融风险研究丛书》的持续出版，正是研究员依据项目经理的一手资料和感受，将过程再现，将经验提炼，使之更好地为公司服务、为同业服务、为监管部门服务、为金融改革服务的一种尝试。

延续以往传统，金融风险研究中心专门于2006年5月底在九江组织了第二次案例写作研讨会，这本书正是这次会议的写作成果。

信达公司田国立总裁担任本书主编，对案例的选题、写作、编辑等方面工作给予了重要的指导意见。金融风险研究中心王海军主任、曲和磊副主任担任副主编，在案例的收集、编写、修改过程中，悉心提出许多中肯建议和要求。由研究中心唐圣玉、陈贵平、郧会梅、靳迎春、侯青、李玉霞组成的编辑组为这本书的完成做了大量工作，研究中心的其他同仁，如巍戈利、叶圣利、沈洪溥、张晨、陈丹等同志对本书的选题、编辑提供了非常有价值的参考意见、建议和帮助。在编辑、成书过程中，信达总公司各职能部门为编写组提供了很多便利条件，各办事处的项目经理们也通过电子邮件、电话、传真等方式提供了大量资料和建议，编写组在此一并表示感谢。

需要说明的是。编者对绝大部分案例涉及企业名称、地点、产品、商业数据等内容进行了加工处理，同时也尽量保持案例的真实性，维护案例的学习和借鉴价值。

虽然编写组为本书的出版反复核实信息，但在把它献诸各方面领导、专家、同仁之时，我们心中还是不免惴惴，错误、遗漏在所难免，因此，恳请各方面领导、专家、同仁不吝赐教。

回忆去年此刻，《丛书》第一本即将付梓的紧张时刻，再想想过去一年信达公司取得的巨大成就，编写组成员心中不禁充满了对信达事业的深厚感情。衷心祝愿信达公司的明天更加灿烂辉煌!

金融风险研究中心编写组