中国版的资本大战，两个“唯一”男人的坦荡恩怨，一个特殊囚犯和一群精明高管的文明争斗！

本书把国美电器控制权争夺整个事件的前因后果比较客观、公正地奉献给读者，涉及到公司治理、企业经营管理、资本运作以及义与利等问题。期望广大读者能够从中吸取经验教训，提升自己的业务水平和精神境界，把事业做得更好。

在媒体的推动下，一家上市公司的内部事件迅速上升为全民关注的社会事件，国美主导权争夺战已经不可避免。

在中国，从来没有一家企业的内部矛盾如此大白于天下，争执双方的筹码和要价也是如此不加掩饰。争论双方虽然争锋相对、毫不相让，但是他们都在按照规则办事。

什么是规则？那就是股权决定话语权。国美主导权争夺战不再是一起简单的商业事件，它将是我国企业转型中具有里程碑意义的经典案例。

上篇 前奏国美电器控制权争夺的缘起

黄光裕和国美电器

陈晓和永乐电器

国美合并永乐

新国美的强势扩张

黄光裕犯案入狱

陈晓执掌国美

中篇 较量国美电器控制权争夺的过程

黄光裕涉案后国美的财务困境

陈晓执掌国美电器后的“三把火”

黄光裕发难

公开决裂

黄光裕声明VS国美公开信

国美高管力挺陈晓

黄光裕公开信VS国美公开信

一份业绩报告的两种不同解读

“9·28”决战前的形势

决战前的最后冲刺

出人意料的结局

下篇 尾声国美电器控制权争夺透视

国美是谁的国美？国美为了谁？

国美电器的治理结构问题

国美电器的经营战略和财务战略问题

国美电器控制权争夺中的情、理、法问题

附录1 《CCTV2经济半小时》就国美争夺战专访陈晓和邹晓春（2010年9月11日）

附录2 《CCTV2经济信息联播》之《聚焦国美之争：黄陈阵营央视摊开底牌》（2010年9月19日）

附录3 新浪财经特别策划——“陈晓国美这5年”（2010年9月28日）

后记

黄光裕犯案入狱

一、司法部门的调查与判决

早在2006年11月初，就传出了黄光裕兄弟受到官方调查的消息，但黄光裕一直没事，国美电器和鹏润系公司也没有受到影响。2007年1月16日，国美电器发布公告称，公安部撤销对黄光裕的协助调查。事后查明，黄光裕兄弟被调查是因为卷入中国银行北京分行违规贷款案。为此，黄光裕找到潮汕同乡、时任公安部经济犯罪侦查局局长郑少东，郑少东吩咐时任公安部经侦局副局长兼北京直属总队总队长的相怀珠将此事“摆平”。相怀珠原是山东省公安厅经侦总队队长，调任公安部经侦局后，恰好主办中行贷款案。黄氏兄弟逃过一劫。

2008年11月17日，黄光裕和财务总监周亚飞被相关部门带走调查。黄光裕的妻子杜鹃及时得到通风报信，潜逃到大连，1个月后被抓获。2008年11月24日，国美电器股票停牌。2008年11月27日，国美电器发布公告称，公司接到北京市公安局口头通知，黄光裕涉嫌经济刑事案件在公安局接受调查。

2010年2月12日，黄光裕案经过三次退回补充侦查后，被北京市检察院第二分院以涉嫌非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪公诉至北京市第二中级人民法院。北京市二中院审理查明：2007年9月至11月，黄光裕违反国家有关规定，非法兑换港币8.22亿余元。2007年4月至9月，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其实际控制的85个股票账户购人该公司股票，成交额累计人民币14.15亿余元。至上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿余元。此外，2006年至2008年问，黄光裕作为国美公司和鹏润房地产开发有限责任公司的法定代表人，为给该两公司谋取不正当利益，直接或指使他人给予相怀珠等5名国家工作人员的款物折合人民币456万余元。

2010年5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕作出一审判决，认定黄光裕犯非法经营罪，判处有期徒刑8年，没收财产人民币2亿元；犯内幕交易罪，判处有期徒刑9年，罚金人民币6亿元；犯单位行贿罪，判处有期徒刑2年。三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。

以内幕交易罪判处黄光裕妻子杜鹃有期徒刑3年6个月，并处罚金人民币2亿元。判处北京中关村科技发展（控股）股份有限公司原董事长许钟民有期徒刑3年，并处罚金人民币1亿元。

一审宣判后，黄光裕、杜鹃和许钟民均认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪，认为罚金过重，一同向北京市高级人民法院提出上诉。

2010年8月30日，北京市高级人民法院对黄光裕案进行了终审宣判。法院认为黄光裕和许钟民在本案中犯罪事实清楚无异议，一审法院对两人的判决不存在瑕疵，因而维持原判。而对于黄光裕之妻杜鹃，法院听取了杜鹃辩护律师许昔龙的辩护意见，认为杜鹃在整个案件中没有起决定作用，而且认罪态度良好，并且在一审判决后及时缴纳了2亿元罚金，因此对其作出了改判。杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑3年缓期3年执行，并当庭释放。

至此，黄光裕案尘埃落定，昔日的首富变成了阶下囚。2010年9月3日，黄光裕也一改过去的刚傲，在狱中发出了一封诚恳的公开信《我的道歉和感谢》，表示认罪悔过，“以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再做出应有的贡献”。

二、关于黄光裕的三宗罪  （一）非法经营罪

黄光裕曾在澳门豪赌，输掉了超过10亿元港币。黄光裕在澳门赌博从来不带现金，只凭自己的富豪信誉在赌桌上拿到筹码下注，输赢记账。如果信用额度用完，就由他的赌场代理人、国美电器执行董事伍建华出面，以伍的名义写下欠条。

2007年9～11月间，黄光裕将人民币8亿元直接或通过地下钱庄在香港私自兑换成港币8.22亿余元，主要用于偿还赌债，构成非法经营罪。

（二）内幕交易、泄露内幕信息罪

2006年，为使旗下地产公司借壳上市，黄光裕入股上市公司中关村。2006年4月至2006年7月20日间，黄光裕实际控制的鹏泰投资共计出资1.55亿元购人中关村股份29.58％股权，成为中关村第一大股东。

2007年4月至9月，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，连同妻子杜鹃和原中关村董事长许钟民等人使用85个股票账户购入该公司股票，成交额累计14.15亿余元。到了上述资产重组、置换信息公告日，黄光裕购人的上述股票账户的账面收益额为3.9亿余元。

黄光裕使用的这些股票账户，都是指派手下借用身份证开设的，甚至包括鹏润大厦的保安。监管部门调查发现，这些账户都是新开户，资金量巨大，并在同一时点大进大出，而且这些身份证的主人大多不知道被借走的身份证作何使用。

对于内幕交易罪，黄光裕当庭替妻子杜鹃开脱，说杜鹃只是接受他的指令，“管了一些证券账户，别的什么都不知道”。

（三）单位行贿罪

2006年至2008年，黄光裕旗下的国美电器、鹏润地产等企业，因涉嫌少缴税款和骗贷而被调查。黄光裕为了不使公司声誉受损，分别向公安部经济犯罪侦查局（经侦局）原副局长相怀珠、北京市公安局经侦处原一大队副队长靳红利、国家税务总局稽查局一处原处长孙海亭等人行贿456万多元人民币。

三、杜鹃其人其事

1993年，21岁的杜鹃从北京科技大学毕业后，踏进了中国银行北京分行的大门，成为该行信贷部的一名放贷员。当时，已经是国美电器总经理的黄光裕经常亲自跑银行办理贷款业务，而负责为他办理业务的信贷员就是杜鹃。

年轻的黄光裕每次去银行办理业务时都非常匆忙，经常会把票据搞得很乱。好心的杜鹃则常常会帮黄光裕整理好所有票据，然后，耐心地为黄光裕办理完所有业务。

一来二往，杜鹃跟黄光裕逐渐熟悉起来。经过3年的交往，1996年，杜鹃嫁给黄光裕，婚后育有3个孩子。此后，黄光裕事业飞速发展。1999年，杜鹃离开中国银行北京分行，加入国美集团。

2002年8月起，杜鹃担任国美电器执行董事。杜鹃在财务方面非常熟悉，在投资运作方面有一定话语权，主要负责在香港的投资业务。2008年12月24日，由于黄光裕案件，杜鹃辞去董事职务，并自动终止了所担任的国美电器薪酬委员会、提名委员会成员以及授权代表的身份。

杜鹃卷入黄光裕案，主要是因为参与了中关村的内幕交易。从2007年7月至2008年5月7日，杜鹃接受黄光裕的指令，协助管理79个股票账户的开户、交易、资金等事项，并直接或间接向其他涉案人员代传交易指令。79个股票账户累计购入“中关村”股票1.04亿余股，成交额共计人民币约13.22亿元。2008年8、9月份，按照黄光裕的指令，杜鹃卖出两三千万股中关村股票，变现价值大约1.2亿元。  在黄光裕案中，杜鹃没有起决定作用，而且认罪态度良好，在一审判决后及时缴纳了2亿元罚金。所以，二审被改判缓刑，即被判处有期徒刑3年缓刑3年执行，并当庭释放。之后，杜鹃立即投人到帮助丈夫争夺控制权的斗争中去。

陈晓执掌国美

虽然黄光裕很欣赏陈晓，认为陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人；黄光裕也很关心陈晓的工作和生活，陈晓刚到国美北京总部上班，不适应北方饭菜，黄光裕的家人甚至一度每天开小灶给陈晓送饭。但是，陈晓在国美似乎并不顺心，一度曾传出“陈晓辞去CEO职务、离开国美”。陈晓也曾表示，如果不是黄光裕出事，他早就离开国美了。随着黄光裕犯案入狱，陈晓在国美的不顺心一扫而空，逐步掌握了国美的控制大权。

2008年11月27日，国美电器接到北京市公安局口头通知黄光裕涉嫌经济刑事案件之后，国美电器董事会立即召开紧急会议，作出了三项重大决议：（1）陈晓兼任董事会代理主席，方巍出任代理首席财务官；（2）由非执行董事孙强及3名独立董事组成董事会特别行动委员会，监控并评估黄光裕涉嫌接受调查对公司财务及运营状况造成的影响，并就应采取的行动向董事会提供建议；（3）由国美电器董事会代理主席兼总裁陈晓、常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立组成决策委员会，负责公司日常经营和重大管理决策。第二天，国美电器正式发布公告，称由于黄光裕涉嫌经济刑事案件在北京市公安局接受调查，无法履行其职责，所以董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。

2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。2009年1月18日，国美电器在香港联交所发布公告，宣布停止与黄光裕订立的服务合同。同时，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美。至此，黄光裕的国美掌门生涯彻底结束，国美进入“陈晓时代”。

陈晓执掌国美后，开始按照自己的经营思想和战略，重新打造国美，采取了引进财务投资者、转变经营战略、实施股权激励等重大举措，强力推行“去黄光裕化”，引起了黄光裕的不满，点燃了国美控制权争夺的导火索。

P48-53

资本是什么？资本是大海中的惊涛骇浪，可以把一个人推向“中国首富”的峰巅，也可以使同一个人坠人“狱中囚徒”的深渊。商海中的资本又如光芒四射的太阳，可以消融人们心中的冰雪，化干戈为玉帛；也可以烤干人们情感的源泉，变朋友为敌人。起与落、成与败、荣与辱、恩与冤、情与仇、高贵与低贱、忠义与背弃、……似乎都掌握在资本之魔的手中，任其摆布和玩弄。

当新中国真正意义上的资本市场于1990年12月19日在上海露出一丝嫩绿的时候，谁也没有想到，中国股市会以2万多倍的速度超常规增长，只用20年就一跃成为仅次于美国股市的世界第二大资本市场。就像在改革开放起步时，谁也不曾预料，30年后中国GDP会高居世界第二一样。资本市场世界第二和GDP世界第二表明了资本市场发展与经济增长的密切关系。资本市场是国民经济的发动机，推动了多少大国的崛起；资本市场也是创业者的试金石，上演了多少人生悲喜传奇。

毫无疑问，在中国的老板中，黄光裕是“惟一”的。出生于小山村中最贫穷的家庭、曾捡过垃圾，17岁就辍学经商，一手打造了家电零售王国，三次荣膺“中国首富”，为自己、也为全社会创造了巨大的物质财富和精神财富。黄光裕创业中的经营管理创新，早已成为大学课堂和MBA教育中的经典案例。黄光裕的才能和贡献，不能因为沦为“阶下囚”而被抹杀。

也可以断定，在中国的职业经理人中，陈晓是“惟一”的。1岁得小儿麻痹症，10岁丧父，30岁丧妻并负债累累，陈晓可谓多灾多难。但却凭借精明和坚韧，创建了永乐电器，坐上了中国家电零售第三把交椅。进而又以“舍鸡头、做凤尾”的过人胆识成为国美总裁，并逐步掌握了国美电器的控制权，成为家电零售领域最有影响力的职业经理人。

当2006年国美与永乐合并、黄光裕和陈晓从竞争对手变成合作伙伴的时候，一束束敬佩和疑惑的目光同时聚焦于两个“惟一”男人的身上。公司合并所彰显的事业心、创业激情和雄才大略让世人敬佩，而合并后可能出现的经营管理问题、特别是黄光裕和陈晓的合作又让世人疑惑。然而，新国美的纵横捭阖，以及黄光裕和陈晓的惺惺相惜，很快打消了人们心中的疑惑。国美在中国家电零售业中的统治地位，看来更加稳固、无可撼动了。

出人意料的转折发生在2008年11月17日，黄光裕被北京市公安局人员带走使国美遭受了沉痛的打击，陷入了财务困境。陈晓临危受命，以高超的危机应对能力、决策力和执行力，带领国美逐步摆脱了困境。陈晓在黄光裕事件后所表现出来的信托责任和经营管理能力，得到了国美管理层和资本市场的认可。

然而，陈晓将国美变革为现代企业的理想却与黄光裕家族的切身利益发生了不可调和的矛盾，陈晓对国美的改造触动了黄光裕最敏感的神经。从2010年8月初开始，在黄光裕与陈晓之间展开了一场精彩纷呈、跌宕起伏、扣人心弦、出人意料的控制权争夺。

为什么在黄光裕与陈晓之间展开的国美电器控制权争夺会引起十分广泛的社会关注？为什么“9·28”国美电器特别股东大会的投票结果会牵动那么多人的心？因为，黄光裕与陈晓之争，对于国美电器只是“一小步”，但对于中国企业以及企业的老板和职业经理人，却是“一大步”。

——黄光裕是如何从最贫穷家庭的儿子变成中国首富的？他又为什么沦为“阶下囚”？在一个技术含量低、市场竞争激烈、盈利模式趋同、毛利率低的家电零售行业，国美是如何创造奇迹的？

——陈晓为什么愿意“舍鸡头、做凤尾”？他与黄光裕之间的裂痕是如何产生的？为什么会萌生去意？

——陈晓是在以“为公司好”的名义谋取私利吗？他对黄光裕不忠不义吗？他会断了职业经理人的后路吗？中国企业需要什么样的职业经理人？职业经理人应该如何履行自己的信托责任？

——黄光裕是如何失去对国美电器控制权的？作为创始股东和大股东的黄光裕，在仍持有30％多股份的情况下，为什么提出的5项动议有4项都被股东大会否决？而仅仅持有1.47％股份的陈晓，为什么能够获得股东大会和管理层的支持？持股很少的董事局主席和总经理，真正会去谋求公司的长远发展、追求股东价值的最大化吗？一个漠视创始股东和大股东的董事局主席，真的能够为全体股东尽心尽力吗？中国公司究竟需要什么样的治理结构？

——国美究竟是谁的国美？是姓“黄”还是姓“陈”？国美究竟为了谁？

——长期受到黄光裕重用和恩惠的高管，为什么会集体倒戈？是见利忘义、择木而栖？还是顾全大局、为了职业经理人的理想和信托责任？

——是“先做大，后做强”，还是“先做强，后做大”？如何才能做大做强、做强做大？

——当情、理、法发生冲突的时候，应该如何取舍或选择？

上述现实而深刻的问题，在国美控制权争夺中，都以比较经典的方式呈现出来，催人自省，引人深思。这场控制权争夺既是一个有吸引力、感召力的故事，也是一本活生生的教材、一个经典的案例。给创业者提供了经验教训，给职业经理人提供了管理艺术，给研究者提供了很好的素材，给学习者提供了不可多得的机会。

从短期来看，这场争斗的结果是黄光裕保住了本钱，陈晓保住了位子和面子；从长远来看，“9·28”国美电器特别股东大会的投票结果并不意味着任何一方的胜利或失败。实际上，在这场激烈而文明的争斗中，没有失败者。两位主角黄光裕和陈晓，都没有失去君子风度，都是在法律的框架下以商业社会通行的民主方式行事，坦荡而率真。这场控制权争夺引起的关注和思考，将长期地为创业者、职业经理人、研究者和学习者提供营养，持续地推动中国公司治理结构的完善和民主法制的进程。从这个意义上讲，每一个人都是受益者。

黄晓波

2010年11月25日

和很多人一样，我一直持续地关注着国美电器控制权争夺的进程，并受到了巨大的震撼。对于黄光裕和陈晓，我一样地敬佩，潜意识里一直希望他们能够以和为贵，希望国美能够在他们的带领下创造更大的辉煌。对于召开特别股东大会，确实感到非常残酷，就像观看一场同样喜爱的球队之间的德比大战一样揪心，任何一方输了都会在心中留下阴影。这场控制权争夺中涉及的公司治理、企业经营管理、资本运作以及义与利等问题，引起了我的深入思考。通过编著这本书把整个事件的前因后果比较客观、公正地奉献给读者，其初衷就是期望广大读者能够从中吸取经验教训，提升自己的业务水平和精神境界，把事业做得更好。

新浪财经（http：／／finance.sina.com.cn）准确而及时的新闻报道，为本书的编著提供了大量权威的资料和鲜活的素材。本书的编写，还参考了很多媒体的有关报道或评论，包括：《中国经营报》、《中国企业家》、《北京现代商报》、《北京晚报》、《华夏时报》、《重庆青年报》、《证券时报》、《新闻晨报》、《华西都市报》、新华网、《天府早报》、《潇湘晨报》、《证券日报》、《广州日报》、《英才》、《北京晨报》、《中华工商时报》、《京华时报》、《新闻晚报》、《中国证券报》、《时代周报》、《CCTV经济半小时》、CCTV2《经济信息联播》、《21世纪经济报道》、经济观察网等等。此外，还参考了一些论文和著作，主要有：宋志明的《中国传统哲学通论》、潘福元的《义利关系正解》、陈宏辉和贾生华的《企业社会责任观的演进与发展：基于综合性社会契约的理解》、李心合的《利益相关者财务论》、杨瑞龙和周业安的《企业利益相关者理论及其应用》、张维迎的《产权、激励与公司治理》和《企业理论与中国企业改革》、李维安的《公司治理理论与实务前沿》等等。本书的完成，也有上述媒体以及论著作者、杂志社、出版社的贡献。在此，对所有媒体以及论著作者、杂志社、出版社表示衷心的感谢！当然，书中可能存在的错误或疏漏，概由作者本人负责，敬请读者批评指正！

黄晓波

2010年11月25日