最全面的中小企业境外上市指导！最权威的上市步骤与策略分析！最实用的成功案例分析与参考！本书理论与实践相结合。理论部分从释义什么是真正的IPO着手，介绍了IPO上市过程和参与者、IPO上市对公司的财务和经营状况的影响，以及选择正确交易市场的框架。实践部分则具体比较和介绍了在主要交易所上市的中国公司的境外上市情况，并在上市公司案例研究中详细介绍了中小企业是如何进行国际IPO上市的。

首次公开发行（IPO）是许多希望致富的企业主经历的一个过程。尽管如此，许多人没有理解的是，就时间和所做的控制而言，在获得大量利润的同时也做出了大量牺牲。

本书是为那些年收入在4000万美元以下的中等或小规模的中国公司所著。通过剖析IPO的步骤，本书有助于使相当复杂的IPO过程更加容易理解，为那些想了解更多海外上市事宜的中国公司提供专业的指导和帮助。

这是一本结合理论与实践的全面上市指南。理论部分从释义什么是真正的IPO着手，介绍了IPO上市过程和参与者、IPO上市对公司的财务和经营状况的影响，以及选择正确交易市场的框架。实践部分则具体比较和介绍了在主要交易所上市的中国公司的境外上市情况，并在上市公司案例研究中详细介绍了中小企业是如何进行国际IPO上市的。

第一部分 理论与框架——如何上市

第一章 决定上市：打开机遇之窗

一 引言

二 公司是否做好了上市的准备

三 公司上市的有利因素

四 公司上市的不利因素

五 其他形式的融资

第二章 组织IPO团队

一 IPO团队成员

二 公司法律顾问

三 公司审计师

四 公司的财务印刷商（Financial Printer）

五 主承销商

六 承销商法律顾问

七 过户代理机构及注册人

八 专家

九 其他方面

第三章 IPO过程和尽职调查

一 IPO过程简介

二 国际性公司的特别考虑

三 尽职调查

四 尽职调查一览表

第四章 公司估价，发行价值和发行价

一 比较估价

二 公司内在价值或绝对价值

三 分析的方法

第五章 确定发行价格

一 价格确定机制

二 新发行抑价

三 发行者为什么对把资金留在市场上感到不安

第六章 进入市场的方式

一 引言

二 什么是反向收购

三 存托凭证（DRs，Depositary Rcceipts）

四 契约性协议

五 离岸公司／红筹方式首次公开发行

第七章 选择正确的资本市场

一 引言

二 对战略发展的影响

三 估价问题

四 初始上市条件

五 连续义务

六 股票交易所的基本要素

七 美国《萨班斯一奥克斯利法案》对中国公司的影响

八 美国场外柜台交易系统（OTCBB）和英国选择性投资市场（AIM）成本比较

九 国际股票市场等级

第八章 上市公司的生命周期

一 转换和调整

二 公开的责任

三 交易和售后支持

四 与金融界的关系

五 保持投资者的兴趣

六 遵守证券法

第九章 新发行的营销，投资者和公共关系

一 引言

二 营销前准备

三 正式营销

第二部分 世界股票市场——海外上市

第十章 亚洲股票市场

一 日本股票市场——东京证券交易所

二 新加坡交易所有限公司

三 香港证券交易所

第十一章 欧洲股票市场

一 引言

二 英国股票市场

三 泛欧交易所(Euronext)

四 德国股票市场

五 欧洲其他主要交易所介绍

第十二章 美国股票市场

一 纽约证券交易所(NYSE)

二 纳斯达克(NASDAQ)

三 美国证券交易所(AMEX)

四 场汐卜柜台交易系统(OTCBB)

第三部分 法律法规

第十三章 境外上市的境内法律问题释义

一 红筹上市

二 直接上市

第十四章 境外上市的法律法规

一 中国有关企业境外上市的主要法律

二 中国有关企业境外上市的政策性法规

三 主要法规细文

四 部分直接相关条例的摘录

第四部分 案例研究

第十五章 中国企业在海外上市的表现

一 引言

二 在美国AMEX上市的中国公司

三 在OTCBB上市的中国公司

四 在英国的选择性市场(AIM)上市的中国公司

附录 在海外上市的中国企业

(二)选择标准

为IPO挑选承销商是发行过程中的关键一步。挑选管理承销商时，公司应考虑以下所列因素。如果使用两个或更多的承销商，公司可能希望把决策部分地建立在银行间具有互补优势的基础上。例如，如果公司既想把股票卖给机构投资者又想卖给散户投资者，那么它可能会选择这样的银行，即它在机构领域特别强势，在零售渠道方面也同样强势。

1.相似的IPO的追踪记录。未来的承销商有经验开拓与本公司处于同行业并具有同样发展规模和阶段的公司的股票市场。有成功运作相似公司股票发行经验的承销商更可能与有兴趣购买本公司股票的投资者有联系。与客户、供应商以及本公司的竞争者有联系可能预示着该承销商对公司所处行业有更深的了解，并能真实承诺提供该领域的分析师(analyst coverage)。然而，这样的承销商也有背叛忠诚的可能性，有是否适合处理本公司机密信息方面的问题和不能就特定收购情况提出公平建议的问题，这是公司必须权衡的。

2.声誉。一些投资银行更加受人尊重，或是总体上，或是在特殊市场方面的专长上。对于投资者，他们首次被引进到公司是通过IPO，管理型承销商的声誉可能对可见的投资质量具显著影响，最终，甚至会影响对公司的评估。

3.分析师。在IPO之后，分析师是维持投资者对公司股票持续感兴趣的必要条件。没有他，公司的股票可能相对缺乏流动性，股价的波动性可能升高，并且再次发行(follow－on offerings)可能很难进行。这类分析家被认为是“售方”分析家，典型的是承销企业的雇员(尽管有独立的分析家，即他们不是承销股票发行企业的人员)。售方分析家的作用是研究某一特定行业及其行业中的公司，报告研究结果，对该行业、公司和它们的证券的未来表现进行预期。售方分析家的报告是对外公开的，以供分析家所在的证券企业的经纪客户(brokerage customers)，即潜在的证券买者(或潜在的经纪客户)使用。与售方分析家相对的是买方分析家，后者同样从事研究工作，但他们的报告是向内部的，是供雇用他们的金融机构为机构自身利益在做购买决策时使用。买方分析家参与到IPO过程以及参加路演发布会来收集公司的信息，为分析家的机构雇主是否决定购买IPO股票服务。

虽然个别的买方的分析师由于频繁地受雇于不同_的投资银行(或者从投行跳到创业资本或商业机构)而获得声誉，但是根据一家投资银行最近提供的某一特定行业的主要分析覆盖率可以看出：投资银行会坚持致力于某一行业，即使现有的分析师跳槽了，投资银行仍然能够雇用到在该行业有名的其他分析师。一个优秀的分析师有助于公司正确定位并通过做出现实的公司绩效预期来帮助减少公司股票市值的蒸发。公司应该阅读近期每一位未来承销商分析师发布的研究报告，调查分析师的经历和出版的产业等级。然后，公司应决定该报告是否反映出对本公司所在行业及其未来发展趋势的理解以及公司在行业中的定位，它们与自己的理解是否一致。

由于20世纪90年代后期分析师的较高的曝光率，分析师的作用在近年已经经历了高强度的审查，他们影响股价的能力越来越大，人们也广泛地认识到分析师已受大量的相互冲突的利益的影响。这些冲突包括分析人士与其所在公司业务中的投资银行／承销方的纠葛，分析人士与其要汇报的公司之间的纠葛。结果，在分析人士的推介信中是一系列破坏投资者信心的言辞，和对调整举措的对抗性反应。这些举措包括：建立《萨班斯一奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)，它要求自律组织(SRO)采用涉及分析人士冲突的规则，颁布涉及分析人士利益冲突的纽约证券交易所和纳斯达克规则；美国法院作出了一系列调解性的并被申请强制执行的判决(enforcement actions)，针对的是证券公司和过去存在越轨行为的分析人士。许多强制性措施都是通过国际几家领头投资银行达成一致而解决的，这些一致是为了去除利益上的分析冲突而做出的结构上和运营上的限制。其结果是，在投资银行推进IPO进程的许多方面研究分析人士将更少介入，在此期间，可能有一些重复性的劳动，因为分析人士和银行实际上必须完全独立地运作。

4.IPO进程中不断变化的分析师角色。近年来，尤其是在20世纪90年代末，股票市场上几次衰退的负面影响，使得分析师的角色在资本市场和投资银行业受到了大量媒体和调解机构的关注。1999年，美国证券交易委员会对华尔街分析人士在证券业的作用作了调查，因为已经很明显的是分析人士正在该行业扮演越来越突出和关键性的角色，特别是在筹资过程中。美国证券交易委员会重审了行业惯例，并对华尔街最大的全职服务的投资银行进行检查。美国证券交易委员会调查的结果总结出了分析师遭受到的大量的冲突压力，包括：

·分析师已渐渐卷入到投资银行集团的活动中；

·分析师的薪酬越来越依赖于投资银行集团的成功：

·投资银行和分析师经常在其服务的公司中拥有股权；

·涉及到与分析师的利益有冲突的信息披露不充分：

·在取消IPO之后的股权锁定的时间选择上存在可疑之处。

5.对公司的兴趣大小。公司应该设法推测它的股票发行对承销商有多重要。在市场非常狂热期间，一家投资银行可能没有资源为其所有的交易充分配备人手。甚至在市场正常期间，小型交易不能满足大型投资银行的标准，在这种情况下，公司可能愿意考虑区域性的或专业性的公司。在与未来的承销商进行交谈时，公司应该试图了解投资银行将会把本公司的业务置于怎样优先的地位，比如，搞清楚投资银行对本公司和本行业的兴趣，来自投资银行的人员是否能积极从事本公司的IPO，以及竞争性的业务是否能使投资银行投入足够的精力来最优化本公司的路演。

6.分销能力和分销重点。选择承销团队最关键的方面是确保公司有这样的承销者：他们将能够完成分销，并且能够使公司的股份被合适的投资者占有。公司要弄清楚：投资银行的分销能力和目标，它的关键机构的账号，投资银行能否组建一个有品质的财团使本次发行取得最优的分销、流动性和透明性(optimum distl4bution，liquidity and visibility)。

一些投资银行主要是向机构发售，那些机构往往更为老练并能掌握复杂的商业模式。然而，机构往往采取较为激进的方法进行公司治理，而且，与个人投资者相比较，它们不大可能毫无根据地同意管理层的诸如增加股票期权投资、兼并、收购和反接管措施等建议。因为散户投资人增加了公众持股量(public float)，他们常使公司股票有更大的流动性，而且，单个的投资人几乎不可能影响当前的市价。有些理论探讨了这样的问题：机构比重更多与散户比重更多，两者哪个更好?公司的管理团队应该让其未来领导型管理者对他们的方法做解释，并以他们近来完成的业务的实际证据做支撑。如果公司有特定的国际分销目标，那么也要与其未来承销商进行讨论。

承销商在其他一些特征上也有差别。不同的承销商在技术类型方面可能存在不同的优势，也可能与其机构投资者的关系存在地缘优势，比如，一些企业可能与东海岸的机构投资者有更紧密的关系。因此，如果公司有许多理由选择一家西海岸的投资银行作为领导型承销商，那么仍要搞清楚东海岸的机构投资者在公司里的地位，公司也要尽力确保其中一家合作管理者(或最低限度上，其余财团成员的一家)是与东海岸机构会计师事务所有紧密关系的承销商。为到达投资者的目的，考虑承销商的不同优势，策划这种优势互补的承销团队是一件大事，对此，公司应该与领导型承销商和其他咨询者进行非常密切的合作。

7.售后支持和再次发行经验。尽管售出股票是取得IPO成功的关键，但发行后的市场支持同样具有重要意义。要使股票交易价格准确地反映根本的商业规则，并不因流动性关注而扭曲，对公司股票而言，必须有一个流畅而有效的市场。这需要几家高度资本化的公司，他们担当准备买卖未上市股票的做市商(market makers)，并且乐意坚持以市场价格买卖公司股票，这样交易可以一直连续有效。售后支持(aftermarket support)还包括投资银行有能力帮助公司使其他的分析师有兴趣分析该公司，并吸引大型机构投资者在IPO后对本公司股票感兴趣。在决定未来投资银行的配套市场支持能力时，公司应该要求投资银行提供其曾经经营的其他IPO配套市场业绩方面的记录。

如果公司与投资银行维持长期的关系，允许投资银行对本公司的业务、目标和管理团队有深刻认识，那么公司可从投资银行处获得更多的好处，公司的投资银行将与公司并肩进行市场开拓，提供建设性的融资建议，向公司提供最有价值的收购机会，并协助公司实施恰当的反接管措施。公司应该向前看，考虑所选的投资银行能否在将来满足自己扩张的需求。

8.参考资料。公司应该要求每一个未来的管理型承销商提供最近几个公司IPO的清单，据此挑选一家管理型承销商。如果可能，这些公司应被限定在与本公司所处行业的最接近的行业，或正在进行公司IPO的分析师或公司团队参与过相关领域的交易。然后，公司管理层要与那些公司的首席财务官或首席财务官接洽以发现：根据他们的观点(with the benefit of hindsight)，他们是否对公司的选择感到满意。

公司也希望每一个未来的管理型承销商提供一个更加成熟的、已经与投资银行维持了长期合作关系的公司的名单。然后公司的管理层应该与那些公司的每个首席执行官或首席财务官进行接洽，询问一些同样的问题，即问及较近期上市公司的情况。管理层还要询问：自IPO以来，参考公司(reference company)是否确实利用这家投资银行承担所有后续发行或收购活动，以及原因是什么?投资银行一直与这家公司保持紧密合作呢，还是在委员会中仅仅露一下面呢?各个投资银行家熟悉本公司的发展吗?他们是精力过于分散而无暇顾及公司业务呢，还是在团队中参与过多?

P33-36

纳斯达克为那些立足于国内市场的中国企业提供了一个额外的资本市场，增加了一种融资渠道。

罗伯特·格雷菲尔德，纳斯达克总裁兼首席执行官

具有良好增长潜力的中国公司若能在欧洲证交所上市，定会受到欧洲投资者的欢迎。

让-弗朗索瓦·戴奥多，欧洲证券交易所管理委员会主席兼首席执行官

虽然欧交所是中国市场的新参加者，但有着自身独特的吸引力。在欧交所上市，目口为企业开辟了进入欧元经济区的通道，获得了与欧盟4.53亿消费者以及管理着4.2万亿欧元的欧洲投资者联系的机会。

艾瑞克·温格伦，欧洲交易所国际上市部主任

对中国的融资者来说，伦敦的交易市场非常特殊、灵活。伦敦的国际投资者很多，而且伦敦交易所为国际公司专门制定了上市规则。另外，对会计标准的要求也非常灵活。

卡罗琳·古德曼，英国伦敦证券交易所国际总裁

中国企业在德交所上市有诸多优势，首先就是有助于中国公司在欧洲大陆扩大产品销售市场。

亚历山大·冯，德交所集团发行推广部