并购至今仍然是个谜。并购具有 一种神奇的力量，一直吸引着企业家，但其可能结局虽说不是飞蛾扑火，至少也是如同赌博，胜负各半，颇具风险。这就难免引起人们疑问，并购是价值增进还是价值破坏？本书为你全新理解并购提供一个契机。

本书从对协同的重新认识入手，首先区分了潜在协同、预期协同和现实协同，指出潜在协同与转移效率是影响并购匹配的重要因素。然后，在对企业资源重新分类的基础上，本书深入分析了潜在协同的判别方法和各类资源转移效率的影响因素，并最终建立了一个以战略性权重、潜在协同和转移效率为变量的资源匹配战略分析框架。该书角度新颖，论证充分，是并购研究与并购实务有价值的参考资料。

中国上市公司股权分置改革、大企业推进走出去战略以及金融体制改革都为中国并购市场转暖提供动力，中国市场化并购大潮已山雨欲来风满楼。并购研究为理解中国的并购提供了一把钥匙，而并购双方匹配问题是并购研究的一个基础性的问题，在理论和实践上均有重要意义。本书探讨了并购双方资源匹配的战略分析框架，是并购研究领域具有创新性的成果。

本书从对协同的重新认识入手，首先区分了潜在协同、预期协同和现实协同，指出潜在协同与转移效率是影响并购匹配的重要因素。然后，在对企业资源重新分类的基础上，本书深入分析了潜在协同的判别方法和各类资源转移效率的影响因素，并最终建立了一个以战略性权重、潜在协同和转移效率为变量的资源匹配战略分析框架。

本书角度新颖，综述翔实，论证充分，结构清晰，在资源匹配战略分析框架、并购中的转移效率、企业资源基于转移效率的分类等方面有着独到的创见，是并购研究与并购实务有价值的参考资料。

序：并购研究的使命/张秋生

前言

第一章 导言

1.1 问题定义

 1.1.1 研究背景

 1.1.2 基本问题

图1-1 收购识别和筛选模式

 1.1.3 具体问题

 1.1.4 概念界定

图1-2 三种协同的关系

1.2 研究目标与范围

表1-1 思科系统公司的并购准则

表l-2 并购法律评估涉及的主体及相关评估內容

1.3 文献评论

 1.3.1 关于匹配的研究

 1.3.2 关于目标企业选择的研究

 1.3.3 文献评论小结

1.4 总体思路和结构安排

图1-3 本书內容结构图

表1-3 匹配测量的九方格分析矩阵

第二章 企业资源理论及概念

2.1 企业资源理论

2.2 资源的概念体系

表2-1 企业资源的分类

图2-1 企业资源的层次结构

2.3 资产

 2.3.1 资产

 2.3.2 所有权型资产

 2.3.3 使用权型资产

2.4 能力

2.5 文化

表2-2 企业文化变革需求时间一览表

2.6 小结

图2-2 资源细分图

图2-3 资源形成绩效差异的过程

第三章 基于资源的并购战略

3.1 战略资源

 3.1.1 战略资源的识别

 3.1.2 战略资源与竞争优势

图3-1 战略资源的稀缺租金

3.2 基于资源的并购战略

图3-2 并购战略分析流程图

 3.2.1 识别战略产业要素

 3.2.2 资源缺口分析

 3.2.3 相似性分析：内部发展还是外部发展

图3-3 对外部知识源的需求

 3.2.4 共享性分析：并购还是联盟

 3.2.5 匹配性分析：交易还是终止

表3-1 并购匹配衡量标准

第四章 潜在协同

4.1 规模协同

 4.1.1 规模经济

 4.1.2 规模经济的成本来源

表4-1 规模经济的成本来源

 4.1.3 规模经济的资源来源

表4-2 举例：战略资源在价值活动申的贡献

表4-3 举例：规模经济驱动因素分析

4.2互补协同

表4-4 学习经济与规模经济的区别

4.3 潜在协同分析

 4.3.1 协同实现的目标

图4-2 竞争优势的基础

 4.3.2 协同实现的途径

 4.3.3 协同实现的保障

 4.3.4 协同实现的空间

表4-5 示例：利用李克特五点计分法评估增值空间

第五章 文化的转移效率

5.1 文化匹配

5.2 文化适应

图5-1 文化适应阶段

图5-2 文化适应的模式与文化冲突程度

5.3 文化的转移效率

 5.3.1 文化的测量

 5.3.2 文化类型的判别

表5-1 四种企业文化类型

 5.3.3 文化的转移效率

图5-3 各种资源的并购匹配分析的维度

表5-2 并购双方企业文化的兼容性

第六章能力的转移效率

6.1 能力转移的过程

图6-1 知识转移的过程

6.2 能力的转移效率

表6-1 能力转移效率计分表

第七章 资产的转移效率

7.1 人力资本的转移效率

 7.1.1 人力资本

 7.1.2 人力资本的转移效率

图7-1 Price-Mueller(2000)模型图

表7-1 自愿离职和非自愿离职的影响因素及影响方向

图7-2 综合激励模型

表7-2 并购中人力资本转移效率评估表

7.2 社会资本的转移效率

 7.2.1 社会资本

 7.2.2 社会资本的转移效率

表7-3 并购整合不同时期知识转移的特点

表7-4 社会资本匹配评估表

第八章 资源匹配的战略分析

8.1 资源匹配分析的框架

表8-1示例：资源匹配分析总表

8.2 匹配分析的两个相关问題

 8.2.1 非战略资源的处置

 8.2.2 动态匹配

第九章 总结

9.1 总结

9.2 研究局限

9.3 未来研究建议

表9-1 部分战略匹配研究文献中的样本选择

表9-2 部分战略匹配研究文献选取的控制变量

参考文献

作者已发表的并购研究论文

致谢

4.3.2 协同实现的方式

优化价值活动和优化价值链是两种基本的增值方式。优化价值活动有三种基本的手段：改善资源质量、改善资源利用和改善资源开发。

改善资源质量的机会来自于并购使得可配置资源在规模上迅速膨胀所带来的选择增多和学习机会，由此提供了替代和学习等改善资源质量的方式。并购文献很早就关注到，在并购后效率更高的收购方管理团队替代效率较差的被收购方管理团队可能带来管理协同。在并购双方的资源均需要保留时，由于资源异质性，也可能存在通过学习使得有价值知识从知识拥有者向更大范围扩散，从而提高知识型资源的质量。比如，京东方通过收购韩国现代显示技术株氏会社的液晶显示业务，而迅速获得第五代液晶显示的研发和制造技术。

改善资源利用的收益来源之一是共享与成本分摊所带来的规模经济。通过利用并购带来的扩大的资源共享范围，可以相应地扩大成本分摊的范围，降低单位产出的成本。比如，两个制造公司合并后，总部职能管理部门的人数大约只需要两个公司原来职能管理人员总数的一半，这可使职能管理的成本被两个公司分摊。再比如，拥有全国性品牌的公司收购一个地方品牌公司，则全国性广告投入就可以被增加的产量分摊一部分成本，节约了相当于维护一个地方品牌的较大一部分成本。改善资源利用的另一个收益来源是协调或优化并购双方互补资源而获得的组合效益。比如一个制造企业收购其上游的供应商，可能为保障供应的稳定性和有效组织生产带来有利的机会。改善资源利用的第三种收益来源是改善资源布局。改善资源布局的一种情况是在扩大的资源配置空间中优化资源的地理分布，充分利用优越的地理位置以减少成本或增加收益。比如，将生产设施靠近原料供应地或市场，可以节省运输成本并提高及时响应的速度；人驻产业集群区，可以获得信息或配套设施的便利。此外，通过削减重复的资源而使资源布局合理化也是并购中常用的成本控制手段。比如银行业的横向并购总是要对并购双方的经营网点重新规划，撤除重叠的网点以使布局更合理。

改善新资源开发的机点在于并购双方资源在整合后产生的互补经济。比如以生产节能产品而著称的格林柯尔收购科龙电器后，对于提升科龙空调和冰箱的节能技术研发能力可带来非常大的促进。

改善价值链包括改善内部联系、改善纵向联系、改善横向联系和改善社会联系四种手段。

改善内部联系实际上是改善价值链内价值活动间的联系。一种方式是通过一体化补充新的价值活动或通过拆分放弃不必要的价值活动，使价值链的内部结构更合理。另一种方式是优化现有价值活动的联系，使价值活动间的配合更流畅。

改善纵向联系是指改善上下游的联系，即与供应商的联系或与销售渠道的联系。供应商和渠道价值活动的方式能够提高或降低企业的成本(波特，1997)。比如，供应商交货的频度和及时性影响企业的库存成本，销售渠道仓库的位置和产品搬运技术影响企业的销售成本。并购后企业采购量和销售量的增加可能会加强企业在纵向联系中的相对地位和侃价优势，从而争取较好的利益。

改善横向联系是指改善同一企业内不同业务单元间的联系。通过在不同业务单元间共享价值活动或资源可能会降低单位成本。比如。不同的业务单元共享同一销售渠道而降低单位销售成本，或者共享同一种核心技术而降低单位开发成本。改善横向联系对于多业务企业的并购值得重点关注。

改善社会联系是指改善与除供应商和销售渠道外的其他企业外部利益相关者的联系，比如与客户、战略联盟、政府等的联系。以联想收购IBM个人电脑业务为例，联想借助此项收购将获得IBM海外个人电脑销售渠道，并建立与IBM宝贵的战略联盟关系，带来巨大的改善社会联系的潜在收益。          P87-P89

本书探讨了并购双方资源匹配的战略分析框架。

关于并购双方匹配的传统研究认为，并购双方的战略匹配决定着并购价值创造的潜力，组织匹配则决定着潜在价值实现的难度。但是，无论战略匹配还是组织匹配都没有充分考虑并购整合过程对于获取竞争优势和创造价值的作用。具有协同潜力只是预示并购创造价值的可能性，这种可能性能否实现关键在于并购所旨在转移的战略资源能否通过整合而有效地转移。因此本书认为，并购双方的匹配受两个因素的影响：资源的潜在协同和转移效率。

在重新梳理企业资源理论相关概念的基础上，本书首先将企业的资源区分为资产、能力和文化，其中资产包括所有权型资产和使用权型资产。然后，本书深入讨论了潜在协同的分析方法及不同战略资源转移效率的影响因素，并提出了一个并购双方资源匹配的战略分析框架。

这个资源匹配分析框架的核心在于战略资源的匹配程度判断。战略资源的潜在协同应能增强竞争优势，能够优化价值活动或价值链，有持续的后续投资保障，有足够的增值空间。转移效率是潜在协同在多大程度上转化为预期协同的关键因素。文化的转移效率可以借助文化兼容模型来判断，能力的转移效率可以借助知识转移模型来判断，人力资本的转移效率可以借助离职和激励模型来判断，社会资本的转移效率可以从利益、信任、规范三个维度来判断。

以转移效率做为各项资源潜在协同的折扣系数，并加总计算折扣后的潜在协同净值，即可估算战略资源在并购中所能创造的价值空间，进而可根据汇总的评分判断战略资源在并购中的匹配程度。

本书所给出的资源匹配分析框架是以并购尽职调查之后和并购签约之前的时点为判断基准点的，这正是董事会需要对并购决策最后决断的时点。资源匹配分析吸收了战略匹配、组织匹配和整合管理等研究领域的前沿研究成果，为董事会并购决策提供了一种有价值的战略分析工具。同时，这个分析框架得出的结论也可为并购财务分析和整合计划提供有价值的指导意见，使并购中的价值评估和整合管理更加持之有据。

此外，本书还阐述了资源匹配在并购管理中的实践意义，并对并购匹配的未来研究提出了建议。