安然公司、世界通信公司的毁灭引起世人震撼。而后律师事务所、会计公司以及职业协会已经出版了大量的备忘录，逐一记录、反映这些最新发展。惟独缺乏关于这些新规则如何在董事会中贯彻实施的具有可操作性的、非常现实的建议。而本书正好弥补了这一空白。书中讨论了董事会在公司发展战略方面发挥的引导作用，分析了董事会在审查并购建议、宣布派发股利等事项中扮演的角色以及在控制权转移过程中面临的困难处境:董事如何确定董事会的议事日程，审查公司的会议记录，并且就公司内部如何建立起富有成效且易于管理的信息交流通道提出了一些巧妙的办法。当然,有个先提条件,这一切的分析与建议都是以美国公司为蓝本的,而与此相关的一些法律也是美国法律,在这点上,我们无法借鉴。

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致谢

序

前言

导言 ……………………………………………(1)

第1章董事在州法下的传统角色………………(4)

第2章联邦法、历史与现状……………………(13)

第3章独立性……………………………………(20)

第4章独立董事会议……………………………(30)

第5章提名的职能………………………………(38)

第6章公司治理委员会…………………………(42)

第7章高管人员薪酬……………………………(55)

第8章公司道德守则……………………………(71)

第9章审计委员会：概述………………………(79)

第10章审计委员会：监督财务报告的真实性

及选任独立公共会计师……………………(86)

第11章审计委员会：内部控制…………………(91)

第12章审计委员会：遵守法律及行政规章、道

德守则及风险管理…………………………(100)

第13章季报和年报，盈余通告以及与证券分

析师的讨论…………………………………(107)

第14章委托投票权文件及年度调查问卷………(110)

第15章董事薪酬…………………………………(112)

第16章补偿与保险………………………………(115)

第17章信息保密…………………………………(119)

第18章股票持有与交易…………………………(121)

第19章董事会议事日程…………………………(124)

第20章董事会会议册……………………………(126)

第21章会议记录…………………………………(130)

第22章股息与股份回购…………………………(135)

第23章收购………………………………………(138)

第24章内部人交易………………………………(140)

第25章控制权变动………………………………(144)

第26章子公司和附属机构的董事会……………(147)

第27章调查………………………………………(150)

第28章董事会的顾问……………………………(156)

第29章创新………………………………………(162)

第30章公司发展战略……………………………(164)

第3l章董事培训…………………………………(166)

第32章即时趋势报告……………………………(170)

第33章资产负债表与公司债务…………………(173)

第34章危险苗头汇总……………………………(178)

第35章后萨班斯时代董事会内部的团结………(180)

第36章对开放型共同基金董事会的影响………(182)

第37章对封闭型共同基金董事会的影响………(185)

第38章对在美国上市的外国发行人的影响……(188)

第39章我是否应出任董事?我是否应辞去董

事一职?……………………………………(190)