民国时代的上海，在那个娱乐生活并不丰富、贫富差距极大的动乱年代，看戏就是一种最好的消遣，上至权贵，下至百姓，唯一能平等的时候就是一起听戏的时候。而演戏的角儿，也并非全是凭着一腔子热情或家学渊源，更多是因为在那个动乱的年代，因家境贫寒为了糊口才入了行。
故事就是讲述了这样一群梨园子弟的故事，每个人的境遇各有不同。
主角顾关佑是个早产儿，虽然活下来，但瘦弱得使习惯了丧子丧女的父母对他很没有信心，从小并不得宠。父母将希望都寄托于哥哥小锁的身上，小锁比关佑大两岁，9岁时开始学唱戏，也有很有天分，然而天意弄人，小锁最终因病离世。之后关佑因着喜爱，也开始拜师学艺，还曾经在澡堂子里“追星”成功。
三儿的爸爸是个哑巴，也曾登台演出，还将自己的三个儿子都送去学戏，三儿和关佑成了好朋友，还搭伙儿一起唱过戏。
同样家境不好的阿秋住在关佑家隔壁，是唱戏的好苗子，因为阿秋的爷爷喜欢唱戏，她耳濡目染之后也尝试唱戏，自从一次卖唱成功后，也决定登台演出，补贴家用。
戏台上的唱念做打，一出出好戏正在上演；戏台下的悲欢离合，一幕幕人间故事也在继续，梨园的新鲜血液还在不断融入，梨园的技艺和精神也会传承下去。