《私募股权基金：投资对赌条款及司法案例考察》分为两部分。部分主要是对“对赌”进行尝试性界定，厘清对赌条款与投资法律文件中的权益保障条款之间的对应关系以及“对赌”在股权投资实践中可能面临的法律障碍。第二部分主要是对股权投资对赌纠纷案件进行梳理和解读，厘清司法审判机关关于“对赌”的审判思路、各方观点以及这些思路和观点对私募股权投资以及撰写投资法律文件或对赌条款所可能产生的影响。

李亚，中伦律师事务所合伙人，律师执业近20年，主要从事私募股权基金及投资并购等资本市场交易和合规法律业务，是多家境内主流私募股权基金的顾问律师，曾参与多起涉及私募股权基金的有影响力的交易和案例，擅长在复杂背景下为客户提供现实可行的法律解决方案。李亚律师在2012年被Asain Legal Business评为客户之选中国前20名律师（Client Choice Top 20 Lawyers in China），在2016年和2018年被Finance Monthly评为年度交易人士（Deal Maker of the Year），并在2019年被Global Legal Expert选为其推荐之中国并购律师。

部分 私募股权投资
章 私募股权基金
导读/003
节基金的含义/005
一、核心要素/005
二、盈利模式/010
三、传导效应/015
第二节 基金的分类/017
一、以功能定位分类/018
二、以组织形式分类/022
三、以资金来源分类/028
第三节 基金的投资/035
一、投资筹备/036
二、投资实施/039
三、投资退出/046
第二章 投资法律文件
节 法律文件的种类/050
一、投资考察/050
二、投资确定/053
三、投资交割/059
第二节 法律文件的生成/062
一、交易结构依赖性/062
二、交易背景针对性/065
三、生成过程繁琐性/074
第三节 法律文件的内容/078
一、交易类法律文件/079
二、治理类法律文件/090
三、附属类法律文件/092
四、股东协议/093
第三章投资对赌条款
节 对赌的含义考察/097
一、对赌的起源/098
二、对赌的逻辑/099
三、对赌的动因/103
四、对赌的内容/109
五、对赌的界定/120
第二节 对赌的条款内容/123
一、对赌条款的甄别/124
二、退出条款的内容/127
三、补偿条款的内容/136
四、辅助条款的内容/141
五、增益条款及其他/152
第三节 对赌的法律障碍/157
一、登记机关的态度/157
二、监管机关的态度/160
三、审判机关的态度/169
第二部分 司法案例考察
导读/177
章 退出条款
节 回购主体/179
一、目标公司抑或原股东回购/180
二、目标公司的回购“担保”/215
三、法定代表人的“回购”责任/245
四、原股东之股东的“回购”责任/256
五、原股东配偶的“回购”责任/273
第二节 回购成本/294
一、回购成本的金额/294
二、回购成本的分担/326
第三节 触发条件/341
一、约定的触发条件/341
二、法律规定的条件/370
第四节 合同适用/413
第五节 公司清算/419
第二章 补偿条款
节 现金补偿/426
第二节 股权补偿/464
第三节 优先分红/479
第四节 反稀释/486
第三章 辅助条款
节 经营管理参与权/493
第二节 知情权和检查权/505
第三节 股权转让限制/513
第四节 关联交易限制/519
第五节 竞业限制/526
第四章 增益条款
节 优先认购/533
第二节 优先购买/538
第五章 不可抗力及情势变更/544
附录 主要案例及索引
章 退出条款
节 回购主体/559
一、目标公司抑或原股东回购/559
二、目标公司的回购“担保”/560
三、法定代表人的“回购”责任/561
四、原股东之股东的“回购”责任/561
五、原股东配偶的“回购”责任/562
第二节 回购成本/562
一、回购成本的金额/562
二、回购成本的分担/563
第三节 触发条件/563
一、约定的触发条件/563
二、法律规定的条件/564
第四节 合同适用/565
第五节 公司清算/565
第二章 补偿条款
节 现金补偿/566
第二节 股权补偿/567
第三节 优先分红/568
第四节 反稀释/568
第三章辅助条款
节 经营管理参与权/569
第二节 知情权和检查权/570
第三节 股权转让限制/570
第四节 关联交易限制/571
第五节 竞业限制/571
第四章 增益条款
节 优先认购/572
第二节 优先购买/572
第五章 不可抗力及情势变更/573